Внесення змін до установчих документів

Внесення змін до установчих документів

Потреба у внесенні змін до установчих документів юридичної особи може виникати неодноразово в процесі здійснення нею господарської діяльності. Зокрема, у випадку зміни місцезнаходження, найменування, видів діяльності юридичної особи,  виходу її засновників (учасників) внаслідок відчуження корпоративних прав тощо.

Внесення змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ)

Оскільки на сьогодні в Україні найпоширенішою організаційно-правовою формою ведення господарської діяльності є товариство з обмеженою відповідальністю (далі – ТОВ), то в даній публікації детально аналізуватиметься процедура внесення змін саме до установчих документів ТОВ.

Єдиним установчим документом ТОВ є статут. Умовно процедуру внесення змін до статуту ТОВ можна розділити на два окремих етапи: перший з яких – прийняття рішення про внесення змін до статуту та другий етап  – державна реєстрація відповідних змін до статуту.

Згідно з положеннями українського законодавства внесення змін до статуту ТОВ є виключною компетенцією вищого органу управління товариством – Загальних зборів учасників. Відтак, вирішення даного питання не може передаватися будь-яким іншим органам ТОВ.

Збори учасників наділені правом приймати рішення з усіх питань віднесених до їх компетенції, якщо на них присутні учасники (представники), що в загальному володіють більш як 50% голосів, що пропорційно дорівнюють розміру частки кожного із учасників у статутному капіталі товариства. При цьому, безпосередньо рішення про внесення змін до статуту товариства слід вважати прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, яким сукупно належить більш як 50 % від загальної кількості голосів учасників ТОВ, присутніх на зборах.  

Таким чином, якщо на збори з невідомих причин з'явилися не всі учасники ТОВ, які були у встановленому порядку повідомлені про місце і час проведення зборів, то рішення про внесення змін до статуту товариства вважатиметься прийнятим, якщо за нього проголосували більшість присутніх на зборах учасників товариства. 

Для прийняття рішення про внесення змін до статуту не вимагається як обов'язкова присутність на зборах усіх без винятку учасників ТОВ, так і одностайність в голосуванні з цього питання. Проте, при виникненні такої ситуації одразу виникає одне логічне питання: хто повинен підписувати нову редакцію статуту (додаток до статуту) – всі учасники товариства чи лише ті, які прийняли рішення про внесення змін до статуту? Очевидно, що нову редакцію (додаток) статуту повинні підписати усі учасники, навіть якщо вони не брали участі у голосуванні чи були проти внесення змін до статуту. Згідно з законом кожен із учасників товариства зобов’язаний неухильно виконувати рішення загальних зборів. Відтак, відмова підписати нову редакцію (додаток) статуту одним із учасників може розцінюватися як перешкоджання у досягненні мети товариства, що може мати своїм наслідком виключення такого учасника із товариства на підставі рішення зборів, за яке проголосували більшість учасників.

Для того, щоб конкретні зміни до статуту ТОВ набрали чинності, одного рішення зборів учасників з приводу цього не достатньо, оскільки такі зміни підлягають обов’язковій державній реєстрації відповідно до процедури, встановленої Законом

Вищезгаданим законом регламентовано не лише саму процедуру проведення реєстрації відповідних змін, але й вимоги щодо оформлення документів, які повинні подаватися державному реєстратору.

Зокрема, усі необхідні для проведення реєстрації змін документи повинні викладатися українською мовою. Хоча, якщо одним із учасників ТОВ є іноземна фізична чи юридична особа, то документи на реєстрацію можуть бути викладені і іноземною мовою, проте з обов’язковим перекладом їх на українську мову. 

Документи необхідні для внесення змін до установчих документів 

Для проведення державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ Вам необхідно підготувати та подати наступні документи:

- заповнену заяву про реєстрацію змін до відомостей про ЮО. Нову форму затверджено Наказом Мін’юсту від 06.01.2016 року з внесеними змінами від 06.05.2016 року.  Заяву можна заповнити як машинодруком так і власноручно друкованими буквами.  Кожна сторінка картки повинна бути підписана керівником товариства або особою, яка уповноважена на проведення реєстрації за довіреністю.

- оригінал або нотаріально засвідчену копію протоколу зборів учасників, яким підтверджується рішення про прийняття змін. При цьому у разі, якщо змінюються відомості про місцезнаходження ЮО, засоби зв’язку або інформація про кінцевих бенефіціарних власників, протокол не потрібен.

- статут ТОВ у новій редакції, якщо вносяться зміни до положень статуту.

- якщо зміни до статуту пов’язані зі зміною складу засновників (учасників ТОВ), то подається залежно від конкретної ситуації: заява (якщо учасник фізична особа) або рішення (якщо учасник юридична особа) про вихід з товариства; договір купівлі-продажу (дарування) корпоративних прав чи будь-який інший документ, що засвідчує відчуження чи перехід частки у статутному капіталі товариства, рішення про виключення зі складу учасників товариства.

- квитанцію про оплату адміністративного збору за проведення реєстрації змін. Сума збору диференціюється в залежності від строку проведення реєстрації. За загальним правилом така сума становить 0,3 від розміру мінімальної заробітної плати (станом на 2016 рік – 410 гривень). Якщо реєстрацію необхідно провести у більш короткі терміни, встановлюється більший збір: за 6 годин – у подвійному розмірі, протягом двох годин – у п’ятикратному розмірі.

- довіреність, якщо документи подає уповноважений представник.

Закон про реєстрацію містить чіткий та вичерпний перелік підстав, коли державний реєстратор зупиняє розгляд документів або ж відмовляє у проведенні реєстрації. Зокрема зупиняє, коли має місце:

- подання документів або відомостей не в повному обсязі чи невідповідність їм встановленим вимогам, відомостям в реєстрі ЄДРПОУ;

- несплата адміністративного збору чи сплата не в повному розмірі.

Відмова ж у проведенні державної реєстрації можлива з підстав, визначених статтею 28 Закону .

Нагадуємо, що зараз можна зареєструвати зміни до відомостей про ЮО у нотаріуса. В такому випадку оплатити потрібно буде ще нотаріальні послуги.

Адвокатське об’єднання «Бачинський, Коломієць та партнери» надає весь комплекс послуг пов'язаних із внесення змін до статуту ТОВ, в тому числі  підготовка всіх  необхідних документів та подання їх на реєстрацію. При виникненні питань звертайтеся за телефонами, вказаними на сайті.

Якщо у Вас є запитання Керуючий партнер допоможе Вам


Тарас Бачинський