Ура, вы с друзьями / партнерами / братом вошли в ИТ-бизнес: клиенты становятся в очередь, коды пишутся, дизайны рисуются, продукты тестируются. В голове миллион вопросов: наем работников, банковские ссуды, маркетинг, рост в конце концов. На волне головокружительного успеха вы вряд ли думаете о корпоративном договоре. А зря: в мире около 62% всех стартапов проваливаются из-за конфликтов учредителей. В Украине такой статистики нет, но в среднем 52% браков ежегодно завершаются разводом, — понимаете, к чему мы клоним.
Если споры по поводу «Решение здесь принимаю я», «Мое воплощение божественное, без него твоя идея — ничто» или «Достало за тобой убирать пиццу, не хочу видеть тебя больше никогда» дошли до точки невозврата, жизнь вашего дела спасет корпоративный договор.
В Британии их используют для защиты компаний и их акционеров уже более 150-ти лет. И вот, наконец, в 2018, когда Маск колонизирует Марс, искусственный интеллект придумал свой язык, а дроны доставляют пиццу, в Украине на законодательном уровне позаботились о регулировании корпоративных договоров. Преимущества и недостатки нового закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», действующий с 17 июня 2018, можно долго обсуждать. Но одна из несомненных побед — невиданная доселе гибкость в вопросе корпоративных договоров.
Укладывать их необязательно, но основная цель этого инструмента — защита акционеров и целостность компании. Четкий сценарий, как действовать в случае «если что-то пошло не так», — действенная противовес спорам, длительным судебным процессам, космическим расходам и испорченным отношениям.
Когда между участниками общества случается конфликт, на устав надежд мало. Обычно компании регистрируют с типичными уставами — это быстро, выгодно и удобно. И не слишком действенно, когда в отношениях акционеров назревает кризис. Но собственно устав и не должен регулировать их: документ определяет, как ведутся дела общества. Более того: каким бы совершенным и продуманным ни был устав, по желанию владельцев 75% капитала его положения будут изменены — плохая новость для миноритариев.
А вот корпоративный договор определяет отношения участников, сводит к минимуму риски конфликтов между ними, защищает компанию от последствий личных проблем участников, например, развод, выезд за границу, длительная болезнь или просто желание отречься работы.
Еще один нюанс: банки и другие кредиторы обращают внимание на наличие корпоративного договора. В их глазах это подтверждает вашу надежность, дальновидность и предсказуемость — словом, серьезный подход к ведению дел.
Любовь прошла, что делать?
Корректно составленный корпоративный договор поможет остаться друзьями при любых условиях. Если участник хочет покинуть компанию и доживать в хижине на Таити, его коллеги не испытывают никаких неудобств. Доля не окажется в чужих руках, а дауншифтер не будет конкурировать с ними и разглашать конфиденциальную информацию — участники могут спать спокойно.
В корпоративном договоре можно договориться о желаемой схеме выхода участника из состава общества: например, доля должна быть продана другим участникам по определенной цене. В таком случае остальные участники будут обязаны ее приобрести. В этот момент можете не иметь достаточно финансов? — Не беда, определите в корпоративном договоре отсрочку оплаты доли — хоть на 20 лет. Только копайте яму осторожно, чтобы самому не попасть.
We will rock’n roll forever. Или нет
Подумайте, что будет в случае смерти одного из участников. Остальные захотят выкупить его долю, но наследники будут против; вдова / вдовец вмешиваться в жизнь компании, например, назначат «ручного» директора. Или же наоборот: наследники потребуют купить их долю, а участники без денег. Продадут долю первому попавшемся, с которым теперь придется делить свое дело.
Корпоративный договор сводит такие риски к минимуму. Более того вы можете обязать всех участников застраховать свою жизнь. И если произойдет то, чего лучше бы не случалось, страховая выплатит средства участникам общества, которые смогут за них приобрести долю умершего. Компания целая, наследники получили деньги, участники не претерпели дополнительных расходов: benefit!
Защитить всех
Ночной кошмар миноритарных участников: уставный капитал увеличили без их согласия на 1000%, доля стала мизерной и никому не интересной. В корпоративном договоре можно предусмотреть действенный предохранитель размытия части — единогласное согласие всех участников на определенные решения, например, увеличение уставного капитала или внесения дополнительных вкладов.
Или же вас отстранили от управления делами: директора неподконтрольны, голос на общем собрании принципиально ничего не решает. Первая идея — избавиться доли. И другие участники не могут (или не хотят) ее приобрести. Мельчайшая частица в мелком ООО — не слишком соблазнительное предложение для потенциальных покупателей. Выход есть: заставить остальных участников приобрести долю по экономически обоснованной цене. Конечно, если вы это предусмотрели в корпоративном договоре.
Не верите в правосудие по-украински?
И не должны: в корпоративном договоре можно предусмотреть иной порядок разрешения конфликтов. Переговоры, медиация, арбитраж или подбрасывание монетки: выбирайте, определяйте за кем процессуальные издержки.
Если вы дочитали до этого места, должны убедиться: корпоративный договор — не очередная формальность, а действенный способ защитить свое дело. Теперь приглашаем на консультацию, чтобы вместе со специалистами вы смогли взвесить все риски, выбрать наиболее безболезненные схемы выхода из патовых ситуаций и заключить продуманный корпоративный договор, оберегать ваш покой на долгие годы.
Автор
Вам может понравиться