Товариство з обмеженою відповідальністю є найбільш поширеною формою підприємництва в Україні – їх близько 600 тисяч, що становить половину від усіх юридичних осіб. А для того, щоб будь-яка компанія продовжувала залишатись конкурентоспроможною на ринку, необхідно шукати сучасні варіанти вирішення її внутрішніх проблем.
Limited şirket, Ukrayna’daki en yaygın girişimcilik şeklidir – tüm tüzel kişiliklerin yarısı olan yaklaşık 600.000 tanesi vardır. Ve herhangi bir şirketin piyasada rekabetçi kalmaya devam etmesi için, iç sorunlarını çözmek için modern seçenekler araması gerekiyor.
2018 yılında, Ukrayna ticareti için yeni bir kategori – uluslararası uygulamada “hissedar sözleşmeleri” olarak bilinen “şirket sözleşmesi” tanıtan “Sınırlı ve Ek Sorumluluk Şirketleri Hakkında” Ukrayna Yasası kabul edildi.
Ancak yurt dışında yaygın olarak kullanılmasına rağmen Ukraynalı girişimciler bu kavramı tam olarak anlamış değiller. Kanun, böyle bir anlaşmanın yardımıyla şirketteki yönetim mekanizmasını oldukça özlü bir şekilde tanımlamaktadır, bu nedenle işletme sahiplerinin “böyle bir anlaşma nedir ve neden yapılmalı?” Sorusunun cevabını bilmemeleri şaşırtıcı değildir. ve şirket hızla gelişiyorsa veya yenilikçi alanlarda faaliyet gösteriyorsa etkili olmayan tipik hükümlere göre çalışmaya devam etmek.
Öyleyse her şeyi raflara koyalım.
ŞİRKET SÖZLEŞMESİ NEDİR?
Ortaklık üyelerinin hak ve yetkilerini bir şekilde kullanmayı taahhüt ettikleri veya kullanmaktan kaçındıkları bir sözleşmedir. Kurumsal anlaşma, kurucu belgeleri (tüzükler, kuruluş sözleşmesi) bireysel hükümlerin ayrıntılı ve esnek bir şekilde işlenmesiyle tamamlayan, katılımcıların haklarını korumak için ek bir mekanizmadır.
KİM HEMFİKİR OLABİLİR?
Şirketin üyeleri böyle bir anlaşma yapabilirler. Burada herhangi bir kısıtlama yoktur: sözleşme, tüm veya birkaç katılımcı arasında akdedilebilir ve hükümleri karşılıklı olarak çelişkili değilse, bir katılımcının aynı anda birkaç kurumsal sözleşmeye taraf olmasına izin verilir.
HANGİ SORUNLAR ÇÖZÜLEBİLİR?
- Genel Kurul tarafından belirli kararların alınması prosedürü: oybirliği ile alınması gereken engelleme kararlarının yasaklanması, toplantıya kişisel katılımın mümkün olmadığı durumlarda vekaletname verilmesi zorunluluğu;
- anlaşmazlıkları çözme prosedürü: %50’den fazlasına sahip bir katılımcının aşağıdaki durumlarda hisselerin geri alınmasını talep etme hakkı: bir anlaşmaya varılamaması, toplantılara katılmama, yönetimi zorlaştıran koşullar (davaların listesi genişletilebilir) );
- hisseyi satma yükümlülüğünün yerine getirilmemesi durumunda katılımcıların sorumluluğu (her gecikme günü için değerin yüzdesi tutarında para cezası (ceza);
- ek gizlilik koşulları oluşturmak;
- LLC (NDA unsurları) hakkında gizli bilgileri ifşa etmeme yükümlülüğü;
- kurumsal bir sözleşme imzalamaları şartıyla yeni katılımcıların kabulü;
- bir hisseye hakların devri durumunda sözleşme kapsamındaki hak ve yükümlülüklerin devri;
- belirli bir süre boyunca (örneğin, 5 yıl) hisse satışının yasaklanması;
- diğer kurumsal sözleşmelerin akdedilmesi gerçeği hakkında rapor verme yükümlülüğü.
HERHANGİ BİR KISITLAMA VAR MI?
Kurumsal anlaşma, şirketin tüzüğüne ve Ukrayna mevzuatına aykırı olamaz. Aynı zamanda katılımcının hak ve yetkilerini kullanma usulünü tüzükten farklı şekilde düzenleyebilir.
Katılımcıların şirketin yönetim organlarının (özellikle müdür) talimatlarına uygun olarak oy kullanma yükümlülüğünün belirlenmesine İZİN VERİLMEZ.
ŞİRKET SÖZLEŞMESİ YAPMANIN AVANTAJLARI NELERDİR?
- Gelişmiş ve daha esnek ayar
Çoğu zaman, şirketin tüzüğü, şirket yönetiminin tüm nüanslarını kapsamlı bir şekilde hesaba katamayan standart hükümler içerir. Ancak, iş büyümeye başladığında, yalnızca genel, tipik mekanizmalar kullanmak yeterli olmayabilir. Tüm boşlukları doldurmak gerekiyor. Katılımcıların hak ve yükümlülüklerini nasıl kullanacaklarını düzenleyen şirket sözleşmesidir, yani “yetkiler nasıl kullanılmalıdır?” sorusuna cevap verir.
- Mahremiyet
Devlet tesciline tabi olan, tüzel kişinin tescil dosyasında tutulan ve karşı taraflara açık olan tüzükten farklı olarak, kurumsal sözleşme gizlidir. Bu önemlidir, çünkü çoğu zaman şirketlerin dahili bilgilerini kamuya açıklamakla ilgilenmediği durumlar vardır. Sözleşmeye taraf olmayan kişiler (örneğin, şirketin diğer üyeleri, alacaklıları, yöneticisi ve çalışanları) şirket sözleşmesine aşina olmayacaktır. Bir istisnabir kurumsal sözleşmenin taraflarından birinin, yetkili sermayesinin yüzde 25’i veya daha fazlası doğrudan veya dolaylı olarak devlete veya bir toprak parçasına ait olduğu devlet, bölgesel topluluk, devlet veya topluluk teşebbüsü veya tüzel kişilik olduğu durumlar vardır. toplum. Böyle bir anlaşma, ilgili devlet makamının veya yerel özyönetim organının bilgi kaynaklarında yayınlanmaya tabidir.
- Yasal korumaya ilişkin garantiler
Bir şirket sözleşmesine taraflardan birinin bu tür bir kurumsal sözleşmeyi ihlal ederek yaptığı diğer tüm sözleşmeler geçersiz ve hükümsüzdür. Bu, sözleşmenin diğer dahili işlemlere göre önceliğini sağlar ve katılımcılar arasında bir anlaşmazlık çıkması durumunda mahkemenin şirket sözleşmesinde belirtilen hükümleri dikkate alacağını garanti eder.
- Sorumluluk garantileri
Sözleşme, yükümlülüğün geç yerine getirilmesi için para cezası veya ceza şeklinde sorumluluk oluşturabilir. Bu, tarafları yükümlülüklerini gerektiği gibi yerine getirmeye teşvik etmeyi ve yükümlülüklerini iyi niyetle yerine getiren tarafın hak ve menfaatlerini korumayı mümkün kılacaktır.
- Gelecek için çatışmalara karşı güvenlik
Çoğu zaman, ortaklıklar, kayıtlı sermayede eşit paylara sahip ortaklar tarafından kurulur.
Böyle bir mekanizma, yönetimde engeller yaratabilecek veya tamamen imkansız hale getirebilecek çatışma riski nedeniyle tamamen güvenilir değildir. Tarafların uyuşmazlıkları çözme prosedürünü belirleme fırsatına sahip oldukları kurumsal sözleşmede yer almaktadır.
- Ulaşılabilirlik
Kurumsal bir anlaşma pahalı bir yöntem değildir, ancak yönetim prosedürü ile ilgili olarak katılımcılar arasında çatışma durumlarının risklerinden kaçınmaya etkili bir şekilde yardımcı olur ve onları davadan korur.
- Katılımcıların çıkarlarının korunması
Sözleşmede değişiklik veya eklemeler ancak tüm tarafların rızası ile yapılabilir.
İç ilişkileri düzenlemek için bir dizi fırsat sağladığı için iş ortaklarına bu aracı aktif olarak kullanmalarını öneriyoruz. Ancak, önemli olanın sözleşmeyi akdetmek değil, hükümlerinin detayı, doğruluğu ve inceliği olduğuna dikkatinizi çekeriz.
Ayrıca, “şablon” kurumsal sözleşmeler yoktur – ana özellikleri bireysel yönelimleridir.
You may like