СПАДКУВАННЯ ЧАСТКИ В ТОВ

Прийняття Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» започаткувало новий етап розвитку правового регулювання українського бізнесу. Новий закон рясніє позитивними новаціями: знято обмеження щодо кількості учасників товариства з обмеженою відповідальністю, включено поняття корпоративного договору, введено різні пороги для прийняття рішень загальними зборами, змінено та уточнено порядок виходу учасників з товариства. Перед вітчизняним підприємництвом відкриваються широкі перспективи і можливості виходу на новий європейський рівень ведення господарства.

Одним із вагомих здобутків нового законодавства є спрощення і деталізація механізму спадкування корпоративних прав.

Як було?

  • Фрагментарність правового регулювання, наявність колізійних, застарілих правових норм, які не відповідають сучасним вимогам.
  • Відсутність чіткого законодавчого визначення, що є об’єктом корпоративних прав, які спадкуються: частка у статутному капіталі, корпоративні права загалом чи право на вступ до товариства.
  • Наявність двох протилежних позицій судової практики: 1) при спадкуванні спадкоємець отримує лише право на частку, а не право участі в його управлінні; 2) спадкоємець спадкує не лише право на частку, але й автоматично вступає до складу його учасників (якщо статутом не передбачено інше). У такому випадку право на участь в управлінні товариством та на частку в статутному капіталі підтверджується документами, що посвідчують право на спадщину.
  • У разі відсутності детального врегулювання у статуті порядку надання згоди на набуття частки та включення спадкоємця до складу товариства, дійсні учасники мали можливість маніпулювати своїм становищем з метою недопущення спадкоємця до управління товариством.

Як стало?

  • Об’єктом спадкування є корпоративні права загалом. Це означає, що спадкоємець отримує права на володіння, користування та розпорядження часткою, а також на участь у діяльності товариства, як і його спадкодавець.
  • Частка спадкодавця переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди діючих учасників. При чому спадкоємець може самостійно звернутися до органу державної реєстрації після прийняття спадщини із заявою про внесення змін до складу учасників товариства і зазначення його у якості учасника. Для цього йому необхідно надати свідоцтво про право на спадщину. Чи погоджуються учасники на вступ до товариства спадкоємця – не важливо. До того ж інші учасники товариства не матимуть змоги виключити нового учасника.
  • Передбачена можливість виключення товариством учасника лише у випадку, якщо спадкоємець, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше ніж 50%, протягом року з дня закінчення встановленого законодавством строку для прийняття спадщини не подасть заяву про вступ до товариства. Якщо частка такого учасника у статутному капіталі товариства становить 50% або більше, товариство може приймати рішення, пов’язані з ліквідацією товариства. Проте дана норма набирає чинності з 17.06.2019 р.

Зазначені нововведення значно полегшують життя спадкоємців часток та не дають можливості недобросовісним учасникам товариства перешкодити правонаступнику в повному обсязі скористатися своїми правами на участь і управління в товаристві. Новації нового Закону безперечно є позивними, але чи дійсно вони виведуть вони український бізнес на новий рівень, як це прогнозує більшість правників, покаже практика його застосування. Отож чекаємо на зміни!

Бєлікова Анастасія

помічник адвоката – партнера практики

судового представництва

АО «Бачинський та партнери»

Наталії Жеманової