Ліквідація ТОВ — це офіційна процедура припинення діяльності товариства з обмеженою відповідальністю, яка передбачає розподіл його майна, погашення зобов’язань перед кредиторами та виключення компанії з Єдиного державного реєстру юридичних осіб.
Процес включає ухвалення рішення засновниками, призначення ліквідатора, публікацію повідомлення про ліквідацію, проведення інвентаризації, розрахунки з кредиторами, проходження податкових перевірок і подання завершального пакета документів державному реєстратору, пояснює податковий юрист.
Підстави для ліквідації юридичної особи
Підстави для ліквідації юридичної особи в Україні можуть бути як добровільними, так і примусовими. Вони визначені Цивільним кодексом України, Господарським кодексом та іншими нормативними актами.
Добровільна ліквідація
Відбувається за рішенням засновників (учасників) або уповноваженого органу юридичної особи. Основні причини:
- Завершення строку діяльності, визначеного у статуті;
- Досягнення мети, для якої створювалось підприємство;
- Бажання засновників припинити діяльність (наприклад, у зв’язку зі збитковістю або відсутністю бізнес-активності);
- Реорганізація компанії (злиття, приєднання, поділ, перетворення).
Примусова ліквідація
Здійснюється за рішенням суду або контролюючих органів у таких випадках:
- Визнання компанії банкрутом;
- Здійснення діяльності без відповідних ліцензій чи дозволів;
- Порушення законодавства, що не може бути усунене (наприклад, шахрайство, фіктивне підприємництво);
- Рішення суду про визнання недійсною державної реєстрації юридичної особи;
- Невідповідність діяльності цілям, передбаченим статутом;
- Неподання звітності та відсутність діяльності протягом тривалого часу (зазвичай більше року).
Інші підстави
- Смерть або банкрутство єдиного учасника (для ТОВ з одним засновником);
- Рішення державних органів у межах антимонопольного чи іншого законодавства;
- Ліквідація за ініціативою власників у процесі реструктуризації бізнесу.
Етапи ліквідації ТОВ
Першим кроком є прийняття рішення про ліквідацію. Таке рішення приймається загальними зборами учасників товариства. Окрім зазначення власне прийняття рішення про ліквідацію, у рішенні загальних зборів потрібно:
- Призначити ліквідаційну комісію та її голову або одноосібного ліквідатора. Обов’язково вказуються РНОКПП кожного з членів ліквідаційної комісії або ліквідатора. Законодавством не встановлюється вимог чи обмежень щодо складу ліквідаційної комісії, тож найкращим рішенням буде отримати послугу ліквідатора від досвідченого корпоративного юриста;
- Визначити порядок і строк пред’явлення кредиторами своїх вимог до товариства. Відповідно до ч. 5 ст. 105 ЦКУ, такий строк має становити від двох до шести місяців.
Примірник рішення подається державному реєстратору (ЦНАП або нотаріус). Державний реєстратор вносить відомості про те, що товариство перебуває в стані припинення до ЄДРПОУ. З моменту реєстрації рішення про ліквідацію розпочинається перебіг строку для пред’явлення вимог кредиторів.
Відповідно до ч. 4 ст. 105 ЦКУ, повноваження з управління справами юридичної особи переходять до ліквідаційної комісії/ліквідатора з моменту призначення. Ліквідаційна комісія/ліквідатор проводить аналіз бухгалтерської документації товариства, самостійно визначає кредиторів та повідомляє їх про ліквідацію. Аналогічно, ліквідаційна комісія/ліквідатор визначає боржників товариства та вживає заходів (направляє вимоги чи ініціює судовий процес) для стягнення заборгованостей. Вимоги, отримані від кредиторів розглядаються ліквідаційною комісією/ліквідатором та за результатами розгляду приймається відповідне рішення, що надсилається кредитору не пізніше ніж за 30 днів після отримання вимоги (ч. 6 ст. 105 ЦКУ). Важливо зазначити, що відносини боржник-кредитор можуть виникнути не лише між підприємством та його контрагентами, а й між підприємством та державними органами (напр., податкові зобов’язання).
Після закінчення строку для пред’явлення вимог кредиторами ліквідаційна комісія/ліквідатор складає проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред’явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду. Перед складенням проміжного ліквідаційного балансу потрібно провести суцільну інвентаризацію в порядку, визначеному Положенням про інвентаризацію активів та зобов’язань.
Строки ліквідації юридичної особи
Мінімальний термін ліквідації ТОВ зазвичай становить близько трьох місяців, але не може бути меншим за мінімальний строк подання вимог кредиторами — два місяці. Такий швидкий варіант можливий лише у виняткових випадках, коли компанія фактично не вела діяльності, не має боргів і всі документи належно оформлені.
У середньому процес ліквідації триває від шести місяців до року. Найбільше часу зазвичай займає проходження податкової перевірки.
Точні строки визначити складно, адже вони залежать від низки факторів — повноти й готовності документів, оперативності їх подання, а також завантаженості податкових інспекторів.
Як відбувається розрахунок з кредиторами
Розрахунок із кредиторами здійснюється коштами підприємства. Якщо коштів недостатньо — організовується продаж майна товариства. Після задоволення вимог усіх кредиторів ліквідаційною комісією/ліквідатором складається та затверджується ліквідаційний баланс, що подається до податкових органів. Майно що залишилось передається учасникам товариства.
Ліквідаційна комісія/ліквідатор здійснює звільнення найманих працівників у зв’язку із ліквідацією товариства, закриває банківські рахунки (окрім того, що використовується для розрахунку із кредиторами), ініціює анулювання свідоцтв, дозволів, акредитації на митниці, виключення з реєстрів тощо.
Державною податковою службою проводиться документальна позапланова перевірка підприємства у порядку, визначеному ПКУ. Строки давності для податкової перевірки становлять 1095 днів, тож перевірятиметься діяльність товариства за три роки до ліквідації. Важливо, що ч. 7 ст. 111 ЦКУ покладає обов’язок складення та подачі звітності за останній звітний період саме на ліквідаційну комісію/ліквідатора.
Усі документи товариства, що підлягають тривалому (понад 10 років) потрібно передати на зберігання в архівну установу, про що отримується відповідна довідка. Печатки та штампи підприємства знищуються.
Як завершити закриття підприємства?
Після проходження усіх етапів ліквідації залишається лише здійснити державну реєстрацію ліквідації товариства. Для цього державному реєстратору подається заповнена заява встановленої форми та отримана раніше довідка з архівної установи. З моменту вчинення реєстраційної дії підприємство вважається ліквідованим.
Можна зробити висновок, що ліквідація підприємства є ресурсозатратною та часозатратною процедурою. Аби провести її правильно, з найменшими ризиками та у найкоротші строки рекомендуємо звернутись за до спеціалістів. Юристи АО “Бачинський та партнери” не лише проведуть необхідні консультації, а й нададуть послуги ліквідатора.
Практика
Вам може сподобатись