Реорганізація акціонерного товариства (АТ) у товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ) здійснюється шляхом перетворення та передбачає припинення АТ із одночасним переходом усіх його прав, майна й зобов’язань до ТОВ як правонаступника відповідно до статті 133 Закону № 2465. Для цього необхідне рішення загальних зборів акціонерів, ухвалене не менш як 3/4 голосів, проведення інвентаризації активів і зобов’язань, конвертація акцій у частки статутного капіталу ТОВ та належне повідомлення кредиторів.
Процедура завершується державною реєстрацією ТОВ, яке продовжує діяльність із збереженням того самого коду ЄДРПОУ зазначає податковий юрист.
Що означає реорганізація АТ у ТОВ
Реорганізація акціонерного товариства (АТ) у товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ) — це процедура перетворення, у результаті якої АТ припиняє свою діяльність, а замість нього продовжує працювати ТОВ як правонаступник. Такий механізм передбачений законодавством України і дозволяє змінити організаційно-правову форму бізнесу без втрати активів, договорів та історії діяльності.
Ключові особливості цієї реорганізації:
- Перетворення відбувається без ліквідації бізнесу;
- ТОВ автоматично набуває всі права та обов’язки АТ;
- Акції АТ припиняють існування, а замість них формується частка (частки) у статутному капіталі ТОВ;
- Зберігаються активи, ліцензії, договори та трудові відносини (за умови правильного оформлення).
Важливо розуміти, що з юридичної точки зору:
- Створюється нова юридична особа (ТОВ);
- Водночас вона є повним правонаступником АТ, а не новим бізнесом з нуля.
Для підприємців це означає можливість:
- Спростити корпоративну структуру;
- Зменшити регуляторне та адміністративне навантаження;
- Перейти на більш гнучку модель управління бізнесом, зберігаючи при цьому безперервність операцій.
Таким чином, реорганізація АТ у ТОВ — це не формальне перейменування компанії, а комплексна юридична процедура, яка дозволяє адаптувати бізнес до поточних потреб ринку та власників, не втрачаючи контроль над активами й зобов’язаннями.
Коли потрібно переводити АТ у ТОВ
Реорганізація акціонерного товариства у ТОВ зазвичай не є формальністю — це свідоме управлінське рішення, яке приймається тоді, коли форма АТ перестає відповідати реальним потребам бізнесу. В українських умовах це досить поширена ситуація, особливо для малого та середнього бізнесу.
Найпоширеніші випадки, коли перетворення АТ у ТОВ є доцільним:
- Бізнес фактично не потребує акціонерної форми – Відсутній обіг акцій, публічне залучення інвесторів або плани виходу на фондовий ринок.
- Необхідність спростити корпоративне управління – АТ вимагає складнішої структури управління, регулярних зборів акціонерів та дотримання формальних процедур.
- Оптимізація витрат на обслуговування компанії – Утримання АТ зазвичай дорожче через підвищені вимоги до звітності та корпоративних процесів.
- Консолідація власності – Коли кількість акціонерів мінімальна або бізнес контролюється одним чи кількома бенефіціарами.
- Підготовка до реструктуризації або продажу бізнесу
ТОВ часто є зрозумілішою та привабливішою формою для потенційних інвесторів або покупців. - Зміна стратегії розвитку компанії – Наприклад, перехід від масштабного проєкту до операційної моделі з фокусом на стабільну діяльність.
Водночас важливо враховувати, що перетворення АТ у ТОВ не є універсальним рішенням. Якщо компанія планує публічне залучення капіталу або має велику кількість акціонерів, збереження форми АТ може бути більш виправданим.
Порядок перетворення акціонерного товариства у ТОВ
Перетворення акціонерного товариства у ТОВ відбувається за чітко визначеною процедурою, яка складається з кількох взаємопов’язаних етапів. Важливо розуміти, що будь-які помилки або порушення порядку можуть призвести до відмови в державній реєстрації або подальших юридичних ризиків.
Процедура розпочинається з прийняття рішення акціонерами. Загальні збори акціонерів ухвалюють рішення про реорганізацію шляхом перетворення, затверджують умови та порядок перетворення, а також визначають склад учасників майбутнього ТОВ і розмір їхніх часток. Це рішення оформлюється протоколом та є базовим документом для всієї подальшої процедури.
Наступним ключовим кроком є підготовка передавального акту. У цьому документі фіксується повний перелік майна, прав та зобов’язань АТ, які переходять до ТОВ. Передавальний акт має вирішальне значення, адже саме він підтверджує правонаступництво нової юридичної особи. Помилки або неточності в цьому документі часто стають джерелом спорів із кредиторами чи контрагентами.
Паралельно або після цього відбувається розробка та затвердження статуту ТОВ. У статуті визначається:
- Склад учасників;
- Розмір статутного капіталу;
- Порядок управління товариством;
- Повноваження директора та загальних зборів учасників.
Цей етап дозволяє адаптувати корпоративну модель під реальні потреби бізнесу, що є однією з ключових причин переходу з АТ у ТОВ.
Після підготовки всіх документів проводиться державна реєстрація припинення АТ у результаті реорганізації та одночасна реєстрація ТОВ як правонаступника. Саме з моменту внесення відповідних записів до ЄДР вважається, що перетворення завершене, а ТОВ офіційно набуває статусу правонаступника акціонерного товариства.
Завершальним практичним етапом є організаційні та операційні дії після реєстрації: оновлення банківських рахунків, повідомлення контрагентів, коригування внутрішніх документів, а також приведення бухгалтерського та податкового обліку у відповідність до нової організаційно-правової форми.
Таким чином, порядок перетворення АТ у ТОВ — це не формальна зміна назви компанії, а послідовний юридичний процес, який потребує точності в документах та чіткого дотримання вимог законодавства України.
Скільки часу займає реорганізація акціонерного товариства
Строки реорганізації акціонерного товариства у ТОВ залежать від кількох факторів, насамперед — внутрішньої структури компанії, кількості акціонерів та якості підготовки документів. В українській практиці ця процедура не є миттєвою, але й не розтягується на роки за умови правильного підходу.
У середньому процес реорганізації займає від одного до кількох місяців. На строки впливають:
- Порядок та швидкість прийняття рішення загальними зборами акціонерів;
- Складність передавального акту (кількість активів, договорів, зобов’язань);
- Необхідність доопрацювання статуту ТОВ;
- Строки державної реєстрації та взаємодія з державними органами.
Сама державна реєстрація перетворення, як правило, не займає багато часу, однак підготовчий етап є ключовим. Саме на ньому формується основний масив документів і приймаються рішення, від яких залежить безпечність та безперервність бізнесу після реорганізації.
Варто також враховувати додатковий час на організаційні дії вже після реєстрації — оновлення банківських реквізитів, повідомлення контрагентів, приведення внутрішніх документів та обліку у відповідність до нової організаційно-правової форми.
Реорганізація акціонерного товариства у ТОВ — це складна юридична процедура, яка потребує точного дотримання законодавства та уважної роботи з корпоративними, майновими й договірними питаннями. АО «Бачинський та партнери» супроводжує реорганізацію бізнесу «під ключ»: від аналізу доцільності перетворення та підготовки рішень акціонерів до оформлення передавального акту й державної реєстрації ТОВ як правонаступника. Залучення досвідченої юридичної команди дозволяє уникнути помилок, зберегти безперервність діяльності компанії та безпечно перейти до більш гнучкої й ефективної форми ведення бізнесу.
Вам може сподобатись