Чи багато підприємців (акціонерів/учасників) задумуються над значенням статутного капіталу? Це питання риторичне, а відповідь на нього – мало.
Зазвичай на етапі створення бізнесу його засновники, коли доходять до питання статутного капіталу, звертають увагу лише на пропорцію часток між ними та поспіхом пропускають поза увагою розмір статутного капіталу, бо не вважають його важливим.
Такий стан справ має багато причин, основна з яких полягає у тому, що на старті бізнесу розмір статутного капіталу не має очевидної важливості, проте це помилковий підхід, корінь якого у неповному розумінні значення статутного капіталу.
«Несправжній» статутний капітал
Перш ніж пояснити, як статутний капітал може бути «несправжнім» ми б хотіли навести давнє відоме народне прислів’я: «Зустрічають по одежі, а проводять по розуму». Статутний капітал є публічним фінансовим показником, за яким за аналогією з одежею оцінюють компанію на початку співпраці. Тим не менш, цей фінансовий показник може бути оманливий.
Є щонайменше два простих способи як засновники (учасники/акціонер) можуть досягнути вражаючого числа у графі статутного капіталу без внесення еквівалентної цьому числу інвестиції:
Внесення статутного капіталу строком у вічність: у найпопулярнішій організаційно-правовій формі юридичної особи – ТОВ учасники у статуті можуть відійти від загального правила про необхідність внести свій вклад протягом 6 місяців та вказати значно триваліший строк, наприклад, 5 років (ст. Тобто учасники можуть встановити великий розмір статутного капіталу, наприклад, 10 000 000 грн, проте фактично не вносити ці кошти.
У публічному реєстрі усі ваші контрагенти бачитимуть ваш статутний капітал у розмірі 10 000 000 гривень, що справлятиме позитивний репутаційний вплив. Звісно, що подібну ширму легко зняти шляхом запиту бухгалтерських документів або документів про поповнення статутного капіталу, проте на практиці контрагенти подібне просять рідко.
Після спливу цього тривалого строку Загальні збори просто приймають рішення про зменшення статутного капіталу на розмір неоплаченої частки, тобто до розміру, який учасники фактично внесли, тому негативні наслідки не виникають (ст. 15 ЗУ «Про ТОВ та ТДВ»).
Переоцінені негрошові вклади: у попередньому способі ми говорили про умовне збільшення статутного капіталу, тобто у разі не внесення його протягом визначеного строку – він зменшується за рішення Загальних зборів. У цьому випадку учасники користуються законодавчою можливістю проводити самостійну оцінку своїх негрошових вкладів через Загальні збори.
Учасник може внести певне майно, яке має невелику вартість, проте оцінити його у велику суму коштів через одноголосне голосування на Загальних зборах. У такому випадку ви досягнете великого показника статутного капіталу при цьому він буде у вас вже поповнений повністю, на відміну від першого варіанта.
Така нечесна гра також легко виявляється через документи, які супроводжують внесення вкладу (Акт приймання-передачі тощо), оскільки по них буде чітко видно, яке майно вносилось, отже, можна зробити припущення про його реальну вартість.
Статутний капітал – фінансова основа компанії
Статутний капітал підприємства формується із вкладів усіх його учасників. По суті, це фінансова основа компанії, за рахунок якої покриваються усі витрати та зобов’язання.
Оскільки для товариств з обмеженою відповідальністю не встановлено мінімального розміру статутного капіталу, доволі частими є випадки, коли підприємці залучають мінімальні кошти при створенні товариства. Однак потрібно розуміти, що статутний капітал – це кошти які забезпечують старт та розвиток діяльності компанії.
Якщо статутний капітал замалий – це може призвести до непотрібних ускладнень. Такі витрати, як оплата оренди, виплата заробітної плати тощо можуть створити гостру потребу в додаткових фінансах, які не можуть взятися нізвідки.
В результаті доводиться залучати кошти шляхом укладення договорів про надання послуг, надання фінансової допомоги тощо. Однак всі ці дії потребують витрат часу та ресурсів, яких можна уникнути завчасно подбавши про оптимальний розмір статутного капіталу.
Статутний капітал та продаж часток у господарському товаристві:
Чи подобається Вам отримувати прибуток? Звісно ж, усім це довподоби. А ось віддавати значну його частину “тому що так треба” не любить ніхто.
Справа в тому, що під час продажу компанії, чи її частини вираховується інвестиційний прибуток, який підлягає оподаткуванню за сумарною ставкою 19,5%. Інвестиційний прибуток = ціна продажу компанії чи її частини – розмір статутного капіталу. Виходячи з цієї формули, робимо висновок, що чим менша різниця між ціною продажу та розміром статутного капіталу – тим меншу суму податку необхідно сплатити.
Статутний капітал у цьому випадку допоможе оптимізувати податкові витрати. Застосувавши такий інструмент, як збільшення статутного капіталу, можемо суттєво зменшити інвестиційний прибуток, а отже і суму податку на нього.
Уся процедура описана у наступному розділі.
Збільшення статутного капіталу
Так, згідно чинного законодавства, збільшення СК товариства може відбуватися як за рахунок додаткових вкладів учасників підприємства чи третіх осіб, так і без додаткових вкладів.
Якщо обирати більш традиційний спосіб збільшення СК за рахунок додаткових внесків, такими внесками можуть бути:
- Грошові кошти, як у національній, так і у іноземній валюті;
- Рухоме та нерухоме майно;
- Майнові права, в тому числі майнові права на об‘єкти інтелектуальної власності (наприклад, торговельні марки).
Марк Твен сказав: “Гроші – це міра всього, що має цінність”. За таким самим принципом усі майнові вклади повинні мати грошову оцінку, яка здійснюється Загальними зборами учасників.
Менш поширений, без додаткових вкладів, спосіб збільшення СК передбачає два варіанти:
- збільшення СК за рахунок нерозподіленого прибутку;
- взаємозарахування вимог (конвертація боргу в капітал).
Спосіб збільшення СК обирається у кожній ситуації індивідуально, шляхом ретельної юридичної оцінки.
Наступним етапом після вибору способу збільшення СК є його документальне оформлення. Найбільш базова процедура серед усіх передбачена для грошових внесків у національній валюті. Так, щоб збільшити СК таким чином, товариство має зробити чотири кроки:
- Прийняття рішення про збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів.
- Фактичне внесення вкладів учасниками та/або третіми особами.
- Затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та/або третіми особами.
- Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу. Статутний капітал товариства вважається збільшеним з моменту внесення запису про це у державний реєстр. Важливо зазначити, що держ. реєстратор не має обов’язку перевіряти фактичне внесення коштів на рахунок товариства, а отже подавати документацію, яка б це підтверджувала не потрібно.
Аналогічна процедура передбачена для збільшення СК за рахунок вкладу іноземної валюти, майна та майнових прав, однак слід зважати на деякі нюанси.
При внесенні майна важливим моментом є перехід права власності на це майно від вкладника до товариства. Це спричиняє необхідність укладення додаткових документів та вчинення реєстраційних дій.
Для демонстрації цього процесу візьмемо збільшення СК за рахунок вкладу рухомого майна, а саме – транспортного засобу (автомобіля). Окрім стандартного пакету документів, товариство зобов’язане перереєструвати авто (перевести його на свій баланс) у сервісному центрі МВС. Під час воєнного стану також потрібно враховувати військово-транспортний обов’язок, що зобов’язує юридичних осіб, при внесенні транспортних засобів до свого СК, поставити авто на військовий облік. Це потрібно зробити до здійснення перереєстрації автомобіля.
Популярною тенденцією останнім часом є збільшення СК за рахунок передачі прав на об’єкти інтелектуальної власності. У цьому випадку додатково потрібно укласти договір про передачу прав товариству, а також здійснити їх грошову оцінку. Важливо пам’ятати, що передати можна лише майнові права, наприклад, право використовувати об’єкт ІВ, дозволяти чи забороняти його використання тощо.
Дещо легшою є процедура збільшення СК за без додаткових внесків.
По-перше, це можна зробити за рахунок нерозподіленого прибутку товариства. З назви випливає, що джерелом збільшення статутного капіталу буде чистий прибуток підприємства, що мав бути розподілений між його учасниками. У такому випадку учасники товариства повинні погодити таке використання їх фінансів. Оскільки кошти уже перебувають у розпорядженні товариства, достатньо прийняти лише одне Рішення про збільшення статутного капіталу.
Другим способом є зарахування зустрічних вимог. Він є доволі зручним для роботи з кредиторами, оскільки в цьому випадку товариство фактично повертає кошти часткою у СК.
Якщо у товариства є прострочена заборгованість перед кредитором-фізичною особою, її можна зарахувати до СК за процедурою, алаогічною до збільшення СК за рахунок грошового вкладу. Однак у цій ситуації кредитор, який виступає вкладником, повинен прострочити внесення грошового вкладу. Таким чином з’являються взаємні зобов’язання між кредитором-вкладником та товариством. Після зарахування зустрічних вимог приймається Рішення про затвердження результатів внесення додаткового вкладу третьої особи та проводиться державна реєстрація.
Зменшення статутного капіталу
У деяких випадках статутний капітал потрібно зменшити. Ситуацій та причин, що можуть до цього призвести багато, а ось процедура – одна.
По-перше, Загальними зборами товариства приймається відповідне рішення. “За” повинні проголосувати 3/4 учасників товариства.
Далі слідує робота з кредиторами. Так, у підприємства є обов’язок повідомити усіх своїх кредиторів про намір зменшити статутний капітал, що робить весю процес доволі часозатратним. Після отримання такого повідомлення кредитор може висунути додаткові вимоги до товариства, або ж проігнорувати його, надавши мовчазну згоду.
Після проведення роботи з кредиторами компанія закріпляє зменшення статутного капіталу шляхом державної реєстрації змін.
Висновок
Внесення змін до статутного капіталу – це корисний інструмент, який може допомогти компанії в досягненні своїх цілей. Однак це складний процес, який вимагає дотримання великої кількість вимог. Якщо ви розглядаєте можливість збільшення СК вашого ТОВ, то вам слід звернутися за консультацією до професіоналів.
Aвтор
Вам може сподобатись