Товариство з обмеженою відповідальністю є найбільш поширеною формою підприємництва в Україні – їх близько 600 тисяч, що становить половину від усіх юридичних осіб. А для того, щоб будь-яка компанія продовжувала залишатись конкурентоспроможною на ринку, необхідно шукати сучасні варіанти вирішення її внутрішніх проблем.
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist die am weitesten verbreitete Form des Unternehmertums in der Ukraine – es gibt etwa 600.000 von ihnen, was die Hälfte aller juristischen Personen ist. Und damit jedes Unternehmen weiterhin am Markt wettbewerbsfähig bleibt, muss es nach modernen Möglichkeiten suchen, seine internen Probleme zu lösen.
Im Jahr 2018 wurde das Gesetz der Ukraine „Über Gesellschaften mit beschränkter und zusätzlicher Haftung“ verabschiedet, das eine neue Kategorie für ukrainische Unternehmen einführte – „Gesellschaftsverträge“ , in der internationalen Praxis als „Aktionärsverträge“ bekannt.
Trotz seiner weit verbreiteten Verwendung im Ausland verstehen ukrainische Unternehmer dieses Konzept jedoch nicht vollständig. Das Gesetz beschreibt recht prägnant den Führungsmechanismus im Unternehmen mit Hilfe einer solchen Vereinbarung, so dass es nicht verwundert, dass Unternehmer die Antwort auf die Frage „Was ist eine solche Vereinbarung und warum sollte sie abgeschlossen werden?“ nicht kennen. und weiterhin nach typischen Vorschriften arbeiten, die nicht greifen, wenn sich das Unternehmen schnell entwickelt oder in innovativen Bereichen tätig ist.
Also lasst uns alles in die Regale stellen.
WAS IST EINE BETRIEBSVEREINBARUNG?
Dabei handelt es sich um einen Vertrag, in dem sich die Gesellschafter verpflichten, ihre Rechte und Befugnisse in bestimmter Weise auszuüben oder zu unterlassen. Der Gesellschaftsvertrag ist ein zusätzlicher Mechanismus zum Schutz der Rechte der Beteiligten, der die konstituierenden Dokumente (Satzung, Gründungsvertrag) um eine detaillierte und flexible Ausarbeitung einzelner Bestimmungen ergänzt.
WER KANN ZUSTIMMEN?
Die Gesellschafter können eine solche Vereinbarung abschließen. Hier gibt es keine Einschränkungen: Der Vertrag kann zwischen allen oder mehreren Beteiligten geschlossen werden, und ein Teilnehmer darf gleichzeitig Partei mehrerer Gesellschaftsverträge sein, wenn sich deren Bestimmungen nicht widersprechen.
WELCHE PROBLEME KÖNNEN GELÖST WERDEN?
- das Verfahren zur Herbeiführung bestimmter Beschlüsse der Hauptversammlung: das Verbot der Sperrung von Beschlüssen, die einstimmig gefasst werden müssen, die Pflicht zur Erteilung einer Vollmacht bei Unmöglichkeit der persönlichen Teilnahme an der Versammlung;
- das Verfahren zur Lösung von Konflikten: das Recht eines Teilnehmers, der mehr als 50 % besitzt, die Rücknahme von Anteilen zu verlangen in folgenden Fällen: Scheitern einer Einigung, Nichtteilnahme an Versammlungen, Umstände, die die Verwaltung erschweren (die Liste der Fälle kann erweitert werden );
- Haftung der Teilnehmer bei Nichterfüllung der Verpflichtung zum Verkauf des Anteils (Strafe (Strafe) in Höhe eines Prozentsatzes des Wertes für jeden Tag der Verspätung);
- Festlegung zusätzlicher Vertraulichkeitsbedingungen;
- die Verpflichtung, vertrauliche Informationen über die LLC nicht offenzulegen (NDA-Elemente);
- Aufnahme neuer Teilnehmer unter der Bedingung, dass sie eine Unternehmensvereinbarung unterzeichnen;
- Übertragung von Rechten und Pflichten aus dem Vertrag bei Übertragung von Rechten auf eine Aktie;
- Verbot des Verkaufs von Anteilen während eines bestimmten Zeitraums (z. B. 5 Jahre);
- die Verpflichtung, über die Tatsache des Abschlusses anderer Unternehmensverträge zu berichten.
GIBT ES EINSCHRÄNKUNGEN?
Der Gesellschaftsvertrag darf der Satzung des Unternehmens und der Gesetzgebung der Ukraine nicht widersprechen. Dabei kann er das Verfahren zur Ausübung der Rechte und Befugnisse des Beteiligten abweichend von der Satzung regeln.
Es ist NICHT ERLAUBT, die Verpflichtung der Teilnehmer festzulegen, gemäß den Anweisungen der Leitungsorgane der Gesellschaft (insbesondere des Direktors) abzustimmen.
WELCHE VORTEILE BIETET DER ABSCHLUSS EINES GESELLSCHAFTSVERTRAGES?
- Erweiterte und flexiblere Anpassung
Häufig enthält die Satzung des Unternehmens standardisierte Regelungen, die nicht alle Nuancen der Unternehmensführung umfassend berücksichtigen können. Wenn das Unternehmen jedoch zu wachsen beginnt, reicht es möglicherweise nicht aus, nur generische, typische Mechanismen zu verwenden. Alle Lücken müssen geschlossen werden. Die Gesellschaftsvereinbarung regelt die Art und Weise, wie die Beteiligten ihre Rechte und Pflichten wahrnehmen, das heißt, sie beantwortet die Frage: „Wie sollen Befugnisse ausgeübt werden?“.
- Privatsphäre
Anders als die Charta, die der staatlichen Registrierung unterliegt, in der Registrierungsdatei der juristischen Person aufbewahrt wird und den Gegenparteien zur Verfügung steht, ist der Gesellschaftsvertrag vertraulich. Dies ist wichtig, da es häufig Fälle gibt, in denen Unternehmen kein Interesse daran haben, ihre internen Informationen öffentlich zu machen. Personen, die nicht Vertragsparteien sind (z. B. andere Mitglieder der Gesellschaft, ihre Gläubiger, der Geschäftsführer und Mitarbeiter), können sich nicht mit dem Gesellschaftsvertrag vertraut machen. Eine AusnahmeEs gibt Situationen, in denen eine der Parteien eines Unternehmensvertrags der Staat, eine Gebietskörperschaft, ein staatliches oder kommunales Unternehmen oder eine juristische Person ist, deren genehmigtes Kapital zu mindestens 25 Prozent direkt oder indirekt dem Staat oder einem Gebiet gehört Gemeinschaft. Eine solche Vereinbarung unterliegt der Veröffentlichung in den Informationsquellen der zuständigen staatlichen Behörde oder des Organs der örtlichen Selbstverwaltung.
- Garantien zum Rechtsschutz
Alle anderen Vereinbarungen, die von einer Partei einer Unternehmensvereinbarung unter Verstoß gegen diese Unternehmensvereinbarung abgeschlossen werden, sind null und nichtig. Dadurch wird der Vorrang des Vertrags gegenüber anderen internen Rechtsakten sichergestellt und garantiert, dass das Gericht im Falle eines Streits zwischen den Beteiligten die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags berücksichtigt.
- Haftungsgarantien
Der Vertrag kann eine Haftung in Form einer Geldbuße oder Strafe für die verspätete Erfüllung der Verpflichtung begründen. Dadurch können die Parteien dazu angeregt werden, ihre Verpflichtungen ordnungsgemäß zu erfüllen und die Rechte und Interessen der Partei zu schützen, die ihre Verpflichtungen nach Treu und Glauben erfüllt.
- Konfliktsicherheit für die Zukunft
Häufig werden Personengesellschaften von Gesellschaftern mit gleichen Anteilen am Stammkapital gegründet.
Ein solcher Mechanismus ist aufgrund des Risikos von Konflikten, die die Verwaltung erschweren oder ganz unmöglich machen können, nicht ganz zuverlässig. Im Gesellschaftsvertrag haben die Parteien die Möglichkeit, das Verfahren zur Beilegung von Streitigkeiten festzulegen.
- Barrierefreiheit
Ein Gesellschaftsvertrag ist kein teures Verfahren, hilft aber wirksam, die Risiken von Konfliktsituationen zwischen den Beteiligten über das Vorgehen der Geschäftsführung zu vermeiden und schützt sie vor Gerichtsverfahren.
- Schutz der Interessen der Teilnehmer
Änderungen oder Ergänzungen des Vertrages können nur mit Zustimmung aller Vertragsparteien vorgenommen werden.
Wir empfehlen Geschäftspartnern, dieses Instrument aktiv zu nutzen, da es eine Reihe von Möglichkeiten bietet, interne Beziehungen zu regeln. Wir weisen jedoch darauf hin, dass es nicht auf den Vertragsschluss ankommt, sondern auf die Ausführlichkeit, Richtigkeit und Sorgfalt seiner Bestimmungen.
Außerdem gibt es keine „Muster“-Unternehmensverträge – ihr Hauptmerkmal ist ihre individuelle Ausrichtung.
