Способами зміни учасників в ТОВ є вступ, вихід учасника або ж купівля-продаж (чи дарування) частки (корпоративних прав).
Bir LLC’deki katılımcıları değiştirme yöntemleri, bir katılımcının girişi, çıkışı veya bir hissenin (şirket hakları) satın alınması ve satılması (veya bağışlanması).
Bu prosedürler önemli ölçüde farklılık gösterir, ancak çoğu zaman çıkış hakkında konuşurken, katılımcılar kurumsal hakların satışı anlamına gelir ve giriş hakkında konuşurken, kayıtlı sermayede bir hisse satın alınması anlamına gelir. Bu nedenle, sırayla her şey hakkında.
TOPLUMA GİRİŞ
LLC’lerle ilgili yeni yasa uyarınca bir limited şirkete kabul, üçüncü taraflardan ek katkılar alma kararı verilerek gerçekleşir. Aynı zamanda, olası tüm konularda anlaşmaya yardımcı olacak avukatların yardımıyla belgeler hazırlamaya değer.
Yani, genel kurul, kayıtlı sermayeyi artırmaya, ek katkı sağlayacak kişiyi belirlemeye ve yaptıktan sonra böyle bir kişiyi Şirket üyesi olarak kabul etmeye karar verir.
Aslında, genel kurul toplantısının iki dakikası hazırlanır:
- ilki – mevduat çekme hakkında (ek mevduat miktarının, planlanan sermaye miktarının ve üçüncü şahıs tarafından mevduat süresinin belirlenmesi ile);
- ikincisi – katkı sonuçlarının onaylanması, yeni bir üyenin kabul edilmesi ve şirket üyelerinin hisse oranlarının değiştirilmesi hakkında.
Bu prosedür, belirli özellikler nedeniyle popüler değildir.
Kanun, mevcut katılımcıların ek bir katkı yapma hakkını tanır ve üçüncü şahıslar ancak mevcut katılımcılar haklarını kullandıktan (veya kullanmayı reddettikten) sonra katkıda bulunabilirler. Bu nedenle işlem, diğer katılımcıların haklarını kullanma fırsatına sahip olduğu bir süre ve ardından üçüncü kişiler için belirlenen ek bir süre kadar ertelenir.
Ayrıca, giriş durumunda, kayıtlı sermaye mutlaka artar. Ve katılımcılar genellikle boyutunu değiştirmeden yeni bir iş ortağı çekmek isterler.
Kayıtlı sermayeyi artırma prosedürünün özellikleri, yasa ile belirlenebilir ve yasama prosedüründen kısmen farklı olabilir ve bu nedenle, her durumda şirketin tüzüğünün hükümleri analiz edilmelidir.
KATILIMCI ÇIKIŞI
Çekilme prosedürü, çekilen üyenin payına göre değişir.
Kayıtlı sermayede %50’den daha az paya sahip olan bir katılımcı, diğer katılımcıların rızası olmaksızın herhangi bir zamanda şirketten çekilebilir.
%50+ paya sahip bir katılımcı, önce şirketin diğer üyelerinin (hepsinin) onayını almalıdır. Onayın verildiği form yasal olarak yerleşik değildir, ancak uygulamada noter tasdikli yazılı bir belge veya tüm katılımcıların katılmadığı ve yine noter tasdikli bir genel kurul tutanağı olabilir.
Kayıtlı sermayede %50+ olan bir katılımcı için çıkış prosedürünün dezavantajları, sağlayamayacakları diğer katılımcılardan onay alma ihtiyacıdır.
Şirket için dezavantaj, ayrılan üyeye hissesinin piyasa değerini ödeme ihtiyacıdır, bu da şirketin kayıtlı sermayesinde ve varlıklarında bir azalmaya neden olur.
HİSSELERİN SATIN ALINMASI, SATILMASI VE BAĞIŞLANMASI (ŞİRKET HAKLARI)
Bir hissenin (kurumsal haklar) satın alınması ve satılması veya bağışlanması, esasen şirketteki bir katılımcının bir başkasıyla değiştirilmesidir. Aynı zamanda, kayıtlı sermayenin büyüklüğü değişmez.
Kurumsal hakların satışı/bağışlanması için yazılı bir satış veya bağış sözleşmesi yapılmalıdır. Böyle bir sözleşme noter onayı gerektirmez.
Hisse devrinin (kurumsal hakların) teyidi, noter tasdikli kabul ve devir işlemi olacaktır.
Şirket için, bu durumda, kurucuların değiştirilmesi herhangi bir sonuca neden olmaz ve bu nedenle, kurucuları değiştirmek için belirtilen yöntem en yaygın olanıdır.
Ancak burada bazı nüanslar da dikkate alınmalıdır.
- İlk olarak, tüzük tarafından aksi belirtilmedikçe, diğer katılımcılar, bir katılımcı tarafından üçüncü bir tarafa satılan bir hisseyi satın alma konusunda rüçhan hakkına sahiptir. Bu nedenle, bir payın üçüncü bir kişiye satılması durumunda, önce diğer katılımcıların satın alımını reddetmesi ve ancak ondan sonra payın üçüncü bir kişiye satılması gerekir. Aynı zamanda, fiyatı düşürmek mümkün değildir, çünkü sonuç, alıcının hak ve yükümlülüklerinin mahkemede rüçhan hakkı ihlal edilen katılımcıya devredilmesi olabilir. Aynı zamanda, payın bağışlanması durumunda rüçhan hakkı geçerli değildir.
- İkinci olarak, payın nominal değerini aşan bir fiyata satılması durumunda, satıcının yatırım gelirini (hissenin sözleşmeden doğan değeri ile nominal değeri arasındaki fark) vergilendirme yükümlülüğü olacaktır.
Bir bağış sözleşmesi akdedilirse, gelir vergisi yükümlülüğü alıcıdan doğar.
BELGELER VE PROSEDÜR
Kurucu değişikliği durumunda devlet kaydı için aşağıdakiler sunulur:
- ifade (form 3);
- idari ücretin ödenmesi için bir makbuz;
- kurucuların yapısındaki değişiklikleri onaylayan belgelerden biri. Yukarıda belirtilen durumlarda bu tür belgeler, payların büyüklüğü ve kurucuların kompozisyonunun belirlenmesine yönelik genel kurul kararı, giriş başvurusu, çıkış başvurusu veya hissenin kabul ve devri işlemidir.
Kayıt, kayıt memurunun belgeleri aldığı andan itibaren 24 saat içinde gerçekleştirilir.
Şirket haklarının satışı/bağışlanması durumunda sicilde değişiklik yapılmasına ilişkin belgelerin şirket tarafından değil, ayrılan üye veya satıcı veya alıcı (bağışçı veya alıcı) tarafından sunulması önemlidir.
Aynı zamanda şirket, kayıt sürecinden sonra kurucuların yapısındaki değişiklikler hakkında bilgi edinebilir.
You may like