ZMIANA WSPÓLNIKÓW I SPRZEDAŻ PRAW KORPORACYJNYCH W 2019 ROKU

The ways of changing of shareholders are entry, withdrawal and sale (purchase) of corporate rights.

Sposoby zmiany wspólników to wprowadzenie, wycofanie i zbycie (nabycie) praw korporacyjnych.

Procedury te są znacząco różne, ale często mówiąc o wycofaniu uczestnicy mają na myśli sprzedaż praw korporacyjnych, a mówiąc o wejściu – kupno udziałów w kapitale zakładowym.

 

Wejście do LLC

Wejście w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z nowym prawem LLC następuje poprzez podjęcie decyzji o przyciągnięciu dodatkowych wkładów osób trzecich.

Czyli walne zgromadzenie wspólników decyduje o podwyższeniu kapitału docelowego, ustala osobę, która wniesie dopłatę, a po jej wniesieniu – akceptuje taką osobę jako akcjonariusza Spółki.

Ta procedura nie jest popularna ze względu na pewne cechy.

Ustawa przewiduje prawo pierwokupu dotychczasowych wspólników do wniesienia dopłat, a osoby trzecie mogą wnosić dopłaty dopiero po wykonaniu tego prawa przez dotychczasowych wspólników (lub odmowie jego wykonania). W związku z tym postępowanie zostaje odroczone na okres, w którym pozostali akcjonariusze mają możliwość wykonania swojego prawa, a następnie na dodatkowy okres ustalony dla osób trzecich.

Ponadto w przypadku wejścia koniecznie następuje podwyższenie kapitału zakładowego. A często akcjonariusze chcą przyciągnąć nowego partnera biznesowego bez zmiany jego rozmiaru.

 

Wycofanie

Procedura wyjścia różni się w zależności od wielkości udziału akcjonariusza.

Akcjonariusz posiadający mniej niż 50% kapitału zakładowego może w każdej chwili wystąpić ze spółki bez zgody pozostałych wspólników.

Akcjonariusz posiadający 50% + udział musi najpierw uzyskać zgodę pozostałych wspólników spółki (wszystkich).

Wadą procedury wycofania się uczestnika posiadającego 50% + w kapitale zakładowym jest konieczność uzyskania zgody innych akcjonariuszy, której nie mogą oni wyrazić.

Wadą spółki jest konieczność zapłaty wspólnikowi wartości rynkowej jej udziału, co powoduje spadek kapitału zakładowego i majątku spółki.

 

Zbycie i przyznanie akcji (prawa korporacyjne)

Sprzedaż lub przyznanie akcji jest zasadniczo substytutem jednego wspólnika w spółce. Jednak zmiana wielkości kapitału docelowego nie występuje.

W przypadku sprzedaży/przyznania praw korporacyjnych należy zawrzeć pisemną umowę sprzedaży lub prezentu. Taka umowa nie wymaga notarialnego poświadczenia.

Potwierdzeniem przeniesienia udziału (prawa korporacyjnego) będzie akt przyjęcia-przeniesienia, poświadczony notarialnie.

W takim przypadku zmiana wspólników nie pociąga za sobą żadnych konsekwencji dla spółki, dlatego ten sposób jest najczęściej stosowany.

Ale jest tu również kilka niuansów do rozważenia.

Po pierwsze , o ile statut nie stanowi inaczej, pozostali akcjonariusze mają prawo pierwokupu akcji sprzedanej przez akcjonariusza osobie trzeciej. Dlatego w przypadku zbycia akcji osobie trzeciej, należy najpierw uzyskać odmowę jej nabycia przez innych wspólników, a dopiero potem sprzedać udział osobie trzeciej. W takim przypadku cena nie może zostać obniżona, gdyż konsekwencją może być przeniesienie praw i obowiązków kupującego na naruszyciela.

Prawo pierwokupu nie ma jednak zastosowania w przypadku przyznania akcji.

Po drugie , jeśli akcja jest sprzedawana po cenie przekraczającej jej wartość nominalną, sprzedający jest zobowiązany do opodatkowania dochodu z inwestycji.

W przypadku zawarcia umowy o przyznanie dotacji osoba obdarowana jest zobowiązana do opodatkowania dochodu.

 

Dokumenty i procedura

Do rejestracji państwowej w przypadku zmiany akcjonariuszy przedkłada się:

  • oświadczenie (formularz 3);
  • pokwitowanie zapłaty opłaty administracyjnej;
  • jeden z dokumentów potwierdzających zmiany wspólników. Takimi dokumentami w powyższych przypadkach są decyzja Walnego Zgromadzenia o ustaleniu wielkości akcji i składu akcjonariuszy, wniosek o wpis, wniosek o umorzenie lub akt przyjęcia-zbycia akcji.

Rejestracja odbywa się w ciągu 24 godzin od otrzymania przez rejestratora dokumentów.

ZMIANA WSPÓLNIKÓW I SPRZEDAŻ PRAW KORPORACYJNYCH W 2019 ROKU

We will
call you