Юридичний супровід купівлі бізнесу

Спочатку спробуємо з’ясувати, чому взагалі так відбувається? Інколи купити готовий бізнес з наявними приміщеннями, персоналом, ліцензіями, інвентарем, клієнтською базою простіше, ніж почати його з нуля, але потрібно провести фінансовий та юридичний аудит такого бізнесу чи підприємства, бо часто бізнес відчужується з причин наявних проблем, які продавці вміло намагаються приховати.

Що повинен враховувати юридичний аудит при купівлі будь-якого бізнесу:

Аналіз статутних документів компанії

Особливу увагу потрібно звертати на те, чи було певне майно, яке передавалось в статутний капітал, чи був завершений процес передачі, чи дійсно було внесено статутний капітал, який декларується в статуті. Аналізу підлягають також усі протоколи загальних зборів, попередні версії статутів, документи, що посвідчували зміну учасників компанії в минулому.

Професійна Юридична консультація

Наші спеціалісти нададуть професійну консультацію.

Аналіз нерухомого майна компанії

Один з найцінніших ресурсів певного бізнесу – це його нерухомість, пристосована до конкретної господарської діяльності: виробничі будівлі, обладнані всім необхідним обладнанням, території підприємств тощо. Тому аспект юридичного супроводу при купівлі чи продажу нерухомості, завжди акруальний.

Тут важливо перевірити:

• чи всі об’єкти нерухомого майна, що декларується продавцем, дійсно перебувають у власності компанії, чи не були вони відчужені або виведені з власності підприємства при виході зі складу засновників одного з попередніх учасників;
• якщо приміщення, до прикладу ресторану чи кафе, перебувають в оренді, детальному аналізу підлягають умови договору оренди, наявність конфліктів з орендодавцем, прихованих проблем щодо стану приміщення;
• право на земельну ділянку. Території виробничих комплексів можуть знаходитись не у власності конкретної компанії. Наприклад земля під заводом перебуває у власності міста чи у державній власності. Важливо з’ясувати, чи не має компанія заборгованостей щодо орендної плати, земельного податку тощо. Уявімо таку ситуацію, коли Ви купляєте завод, але не через купівлю-продаж корпоративних прав, а Ваша компанія купляє усі будівлі, приміщення заводу, здійснює переоформлення працівників на нову компанію. При цьому попередній власник має в оренді земельну ділянку. Набувши права власності на приміщення, Вам доведеться переоформляти договір оренди, а для цього всю необхідну процедуру з погодження меж земельної ділянки, виготовлення проектної документації проходити з початку, а також вирішувати проблеми з заборгованістю по попередньому договору оренди, бо це слугуватиме перешкодою до укладення нового.
• важливе значення має цільове призначення земельної ділянки, наявність обмежень щодо її використання (прокладені підземні трубопроводи тощо), що може зупинити будівництво Вами нових виробничих цехів.
• наявність обтяжень такої нерухомості, іпотек тощо.

Перевірка отриманих ліцензій, дозволів тощо

Наявні ліцензії – одна з причин купівлі вже готового бізнесу, щоб не проходити шлях їх отримання заново. Важливо перевірити актуальність всіх наявних ліцензій. Також тут варто проаналізувати, на чиє ім’я вони отримувались: компанії, корпоративні права якої Ви купляєте, чи ні.

Історія компанії: судові рішення, наявні судові справи за участю компанії і засновників щодо наявного майна, невиконання зобов’язань тощо. Також врахуванню підлягають договірні зобов’язання компанії, стан їх виконання, наявність кредитних зобов’язань.

Консультація юриста

Трудові відносини з працівниками, оформлення персоналу компанії, зокрема, чи є загрози накладення штрафів з боку Державної служби України з питань праці.

Права інтелектуальної власності, серед яких можуть бути патенти, торговельні марки. Теж важливо врахувати, кому належать ці права та чи будуть вони передані Вам за договором.

Це лише деякі аспекти, що підлягають перевірці. Безумовно, юридичний аудит невіддільний від фінансового, перевірки всієї бухгалтерської документації компанії, стану сплати податків, інших відрахувань.

Якою угодою оформляється купівля-продаж бізнесу?

Найчастіше – це договір купівлі-продажу корпоративних прав. Ви купляєте частку в статутному капіталі певної компанії, реєструєте відповідні зміни і стаєте її засновником. В такому випадку компанія продовжує існувати, залишаються чинними отримані ліцензії, ті ж наймані працівники і укладені контракти.

Іншим можливим варіантом в певних випадках є купівля підприємства як єдиного майнового комплексу. По суті Ви купляєте нерухомість, до складу якої може входити у відповідності до статті 191 ЦК України майно, зокрема земельна ділянка, споруди, обладнання, також права вимоги, право на торговельну марку. Цей варіант більш доцільний, коли цінність несе в собі саме майно, а не ліцензії, персонал тощо.
У будь-якому разі така угода повинна враховувати велику кількість ризиків і гарантій, передбачати відповідальність у разі порушення її умов тощо.

Щоб вигідно інвестувати кошти, потрібно провести детальний фінансовий і юридичний аудит, за результатами отриманого звіту проаналізувати всі «за» та «проти», врахувати всі юридичні моменти та підготувати договір.