Ура, ви з друзями/партнерами/братом увійшли в ІТ-бізнес: клієнти стають в чергу, коди пишуться, дизайни малюються, продукти тестуються. У голові мільйон питань: найм працівників, банківські позики, маркетинг, зростання врешті-решт. На хвилі запаморочливого успіху ви навряд чи думаєте про корпоративний договір. А дарма: у світі близько 62% усіх стартапів провалюються через конфлікти засновників. В Україні такої статистики немає, та в середньому 52% шлюбів щороку завершуються розлученням, – розумієте, до чого ми хилимо.
Hourra, vous et vos amis/partenaires/frère êtes entrés dans l’informatique : les clients s’alignent, les codes sont écrits, les conceptions sont dessinées, les produits sont testés. Il y a un million de questions dans la tête : embauche de salariés, prêts bancaires, marketing, croissance au final. Dans la foulée d’un succès vertigineux, on ne pense guère à un contrat d’entreprise. Et en vain : dans le monde, environ 62 % de toutes les startups échouent en raison de conflits entre fondateurs. Il n’y a pas de telles statistiques en Ukraine, mais en moyenne 52% des mariages se terminent par un divorce chaque année – vous savez où nous voulons en venir.
Si les disputes sur « C’est moi qui prends la décision ici », « Mon incarnation est divine, sans lui ton idée n’est rien » ou « Tu en as assez de nettoyer la pizza, je ne veux plus te revoir » ont atteint le point de non-retour, un contrat d’entreprise sauvera la vie de votre dossier.
En Grande-Bretagne, ils sont utilisés pour protéger les entreprises et leurs actionnaires depuis plus de 150 ans. Et donc, enfin en 2018, alors qu’Elon Musk colonise Mars, que l’intelligence artificielle a inventé son propre langage, et que les drones livrent des pizzas, l’Ukraine s’est occupée de la régulation des contrats des entreprises au niveau législatif. Les avantages et les inconvénients de la nouvelle loi « Sur les sociétés à responsabilité limitée et complémentaire », en vigueur depuis le 17 juin 2018, peuvent être longuement discutés. Mais l’une des victoires indiscutables est une flexibilité sans précédent en matière de contrats d’entreprise.
Il n’est pas nécessaire de les conclure, mais l’objectif principal de cet instrument est la protection des actionnaires et l’intégrité de la société. Un script clair sur la façon d’agir en cas de « quand quelque chose ne va pas » est un contrepoids efficace aux conflits, aux longues poursuites, aux dépenses cosmiques et aux relations endommagées.
Lorsqu’il y a un conflit entre les membres de l’entreprise, il y a peu d’espoir pour la charte. Les entreprises sont généralement enregistrées avec des chartes standard – c’est rapide, rentable et pratique. Et ce n’est pas très efficace quand une crise couve dans les relations actionnariales. Mais le statut lui-même ne doit pas les régler : le document détermine la conduite des affaires de la société. Qui plus est : aussi parfaite et réfléchie que soit la charte, au gré des propriétaires de 75 % du capital, ses dispositions seront modifiées, mauvaise nouvelle pour les minorités.
Mais l’accord d’entreprise définit les relations des participants, minimise les risques de conflits entre eux, protège l’entreprise des conséquences des problèmes personnels des participants, comme le divorce, les voyages à l’étranger, les maladies de longue durée ou simplement le désir d’abandonner travailler.
Autre nuance : les banques et autres créanciers font attention à la présence d’un accord d’entreprise. À leurs yeux, cela confirme votre fiabilité, votre prévoyance et votre prévisibilité ; bref, une approche sérieuse des affaires.
L’AMOUR EST PASSÉ, QUE FAIRE ?
Un accord d’entreprise correctement rédigé vous aidera à rester amis dans toutes les conditions. Si un sociétaire souhaite quitter l’entreprise et vivre ses vieux jours dans une cabane à Tahiti, ses collègues ne subiront aucun désagrément. La part ne se retrouvera pas entre les mains de quelqu’un d’autre, et le rétrogradeur ne sera pas en concurrence avec eux et ne divulguera pas d’informations confidentielles – les participants restants peuvent dormir paisiblement.
Dans l’accord d’entreprise, il est possible de convenir du schéma de sortie souhaité du participant de la société: par exemple, l’action doit être vendue à d’autres participants à un prix spécifié. Dans ce cas, les participants restants seront obligés de l’acheter. En ce moment, vous n’avez peut-être pas assez de finances ? Pas de problème, déterminez dans l’accord d’entreprise le report du paiement de la part – au moins pendant 20 ans. Il suffit de creuser soigneusement le trou pour ne pas y tomber soi-même.
NOUS ALLONS ROCK’N ROLL POUR TOUJOURS. OU NON
Considérez ce qui se passera en cas de décès de l’un des participants. Le reste voudra acheter sa part, mais les héritiers seront contre ; la veuve/veuf va s’immiscer dans la vie de l’entreprise, par exemple nommer un directeur « manuel ». Ou inversement : les héritiers exigeront d’acheter leur part, et les participants n’en auront pas l’opportunité financière. Vont-ils vendre la part à la première meilleure personne, avec qui vous partagerez désormais votre entreprise chérie.
Un accord d’entreprise minimise ces risques. De plus : vous pouvez obliger tous les participants à assurer leur vie. Et si le pire se produit, la compagnie d’assurance versera les fonds aux membres de la société, qui pourront acheter la part du défunt pour eux. L’entreprise est intacte, les héritiers ont reçu l’argent, les participants n’ont pas encouru de frais supplémentaires : bénéfice !
PROTÉGEZ TOUT LE MONDE
Le cauchemar des participants minoritaires : le capital social a été augmenté de 1000% sans leur consentement, la part est devenue insignifiante et personne n’est intéressé. Dans l’accord d’entreprise, une garantie efficace contre la dilution de la participation peut être prévue – le consentement unanime de tous les participants à certaines décisions, telles que l’augmentation du capital autorisé ou des apports supplémentaires.
Soit vous avez été écarté de la gestion des affaires : les administrateurs ne sont pas sous contrôle, le vote à l’assemblée générale ne décide fondamentalement rien. La première idée est de cuire les particules. Mais les autres participants ne peuvent pas (ou ne veulent pas) l’acheter. Une petite part dans une petite LLC n’est pas une proposition très tentante pour les acheteurs potentiels. La solution consiste à obliger les participants restants à acheter une action à un prix économiquement justifié. Bien sûr, si vous l’avez prévu dans l’accord d’entreprise.
Autre situation : disons que vous avez une part de 95 %, et qu’une minorité agaçante bloque des transactions importantes, par exemple pour vendre une part à un prix démentiel. La situation est facilement résolue si l’accord d’entreprise stipule l’obligation des actionnaires minoritaires de voter « pour » les décisions proposées par le propriétaire d’un certain pourcentage d’actions.
VOUS NE CROYEZ PAS À LA JUSTICE EN UKRAINIEN ?
Et vous n’y êtes pas obligé : l’accord d’entreprise peut prévoir une autre procédure de résolution des conflits. Négociations, médiation, arbitrage ou pile ou face : choisissez, déterminez par qui les frais de procédure.
Si vous avez lu jusqu’ici, vous devriez être convaincu : un accord d’entreprise n’est pas une simple formalité de plus, mais un moyen efficace de protéger votre entreprise. Nous vous invitons maintenant à une consultation, afin qu’avec des spécialistes, vous puissiez peser tous les risques, choisir les schémas les plus indolores pour sortir des impasses et conclure un contrat d’entreprise bien pensé qui protégera votre tranquillité d’esprit pendant de nombreuses années .
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