Щоб змінити директора ТОВ, слід провести загальні збори учасників для ухвалення відповідного рішення. Після цього оформлюють протокол зборів, а зміни реєструють у Єдиному державному реєстрі (ЄДР), подавши потрібні документи державному реєстратору або нотаріусу.
Зміна директора товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) в Україні — це процедура, що регулюється законодавством і має свої особливості зазначає податковий юрист АО “Бачинський та партнери”.
Причини зміни директора ТОВ
Зміна директора може бути викликана різними причинами, такими як: закінчення терміну повноважень, відставка або звільнення, переміщення на іншу посаду, здоров’я або особисті причини.
Зміна засновників юридичної особи в Україні є важливою подією, що може впливати на діяльність компанії, її управління та правовий статус. Існує кілька випадків, коли можуть змінюватися засновники юридичної особи:
- Продаж частки в статутному капіталі. Один або кілька засновників можуть продати свою частку в статутному капіталі третій особі. Це може бути фізична або юридична особа. Для цього необхідно укласти договір купівлі-продажу частки та внести зміни до статуту компанії, а також зареєструвати зміни у державного реєстратора.
- Вступ нового учасника. Новий учасник може приєднатися до юридичної особи, наприклад, шляхом придбання частки або внесення нового капіталу. Для цього укладається відповідна угода, проводяться збори учасників для прийняття рішення про зміну складу засновників та реєстрація змін.
- Вихід учасника. Один з засновників може вирішити вийти з компанії. Це може бути викликано особистими причинами або бажанням припинити участь у бізнесі. У цьому випадку потрібно оформити вихід учасника, що включає підготовку документації, розрахунок з учасником, який виходить, і внесення змін до реєстру.
- Смерть засновника. У разі смерті фізичної особи-засновника, його частка в статутному капіталі переходить до спадкоємців. Спадкоємці повинні надати документи, що підтверджують їхні права на успадковану частку, і зареєструвати зміни в складі засновників.
- Визнання особи недієздатною. Якщо засновника визнають недієздатним у судовому порядку, його частка може бути передана законному представнику. У цьому випадку також потрібно внести зміни до статуту та зареєструвати зміни.
- Розділ бізнесу. У разі реорганізації бізнесу, наприклад, через виділення або приєднання, може змінитися склад засновників. Розробляється план реорганізації, і проводиться відповідна процедура, що включає внесення змін до статуту.
- Взаємна угода учасників. Засновники можуть прийняти рішення про зміну складу учасників за взаємною згодою, наприклад, у разі змін у стратегії компанії. Потрібно провести збори учасників, скласти протокол і внести зміни до реєстру.
- Невиконання зобов’язань. Якщо один із засновників не виконує свої зобов’язання перед компанією, інші учасники можуть вирішити його виключити зі складу засновників. Потрібно дотримуватися процедури, визначеної в статуті, та оформити рішення учасників.
Процедура зміни директора
Процедура зміни директора товариства з обмеженою відповідальністю відбувається шляхом важливих кроків. А саме:
Скликання зборів учасників:
Для зміни директора потрібно скликати збори учасників ТОВ. Участь у засіданні повинні брати всі учасники або їхні представники.
Прийняття рішення:
- Голосування: На засіданні учасники повинні проголосувати за питання про зміну директора. Для цього може бути потрібно одноголосне рішення або більшість голосів, залежно від статуту ТОВ.
- Протокол: Рішення оформлюється протоколом зборів учасників, у якому зазначаються результати голосування та новий директор.
Укладення трудового договору:
Якщо новий директор є працівником компанії, слід укласти трудовий договір. У договорі зазначаються умови праці, права та обов’язки директора.
Реєстрація зміни:
Після прийняття рішення про зміну директора необхідно виконати реєстраційні дії: потрібно подати до державного реєстратора наступні документи:
- Заява про державну реєстрацію зміни директора (форма 1).
- Протокол зборів учасників.
- Документ, що підтверджує право нового директора на здійснення діяльності (паспорт, ідентифікаційний код).
Внесення змін до реєстру:
Державний реєстратор перевіряє подані документи та вносить зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Після реєстрації новий директор отримує виписку з реєстру, що підтверджує його повноваження.
Повідомлення про зміну:
У разі необхідності, потрібно повідомити про зміну директора:
- Банки, в яких відкриті рахунки ТОВ.
- Податкові органи.
Інші контролюючі органи (при необхідності).
Актуальні зміни та уточнення у процедурі зміни директора ТОВ
Останні зміни законодавства не суттєво вплинули на базовий порядок зміни директора ТОВ, проте з’явилися важливі уточнення, які варто врахувати при підготовці документів та взаємодії з реєстратором і контролюючими органами.
- Повідомлення податкової за формою №1-ОПП — не завжди обов’язкове: Після внесення змін до ЄДР податкову інспекцію зазвичай не потрібно повідомляти окремо, оскільки інформація надходить автоматично. Однак якщо новий директор визначений відповідальним за ведення податкового обліку, то форма №1-ОПП подається обов’язково. Це винятковий, але важливий випадок, який став більш актуальним у 2024–2025 роках.
- Можливість вимоги нотаріального посвідчення залежно від статуту: Хоча закон не встановлює обов’язкового нотаріального посвідчення протоколів чи підписів, деякі статути ТОВ передбачають нотаріальну форму для рішень учасників. Перед поданням документів потрібно перевірити власний статут — це типова помилка при поданні.
- Необхідність отримання ЕЦП / КЕП для нового директора: Після оновлення інформації в ЄДР новий директор повинен отримати кваліфікований електронний підпис (КЕП), щоб підписувати звітність, договірні документи та листування з державними органами. Без КЕП фактичне виконання обов’язків може бути заблоковане.
- Особливі випадки: мобілізація, смерть або недієздатність попереднього директора: У ситуаціях, коли попередній директор не може підписувати документи (мобілізація, смерть, зникнення, недієздатність), процедура зміни залишається стандартною, але потрібно додати до протоколу підставу для зміни, учасники ухвалюють рішення без заяви/наказу старого директора а документи можуть вимагати додаткові підтверджуючі акти.
- Повідомлення банків та контрагентів — обов’язково на практиці, проте законом пряма вимога не прописана. Контрагентам також варто повідомити про зміну, щоб уникнути спірних ситуацій із підписанням документів.
Узагальнюючи, варто зазначити, що процес зміни директора ТОВ загалом залишився незмінним, проте оновлені вимоги та практичні нюанси впливають на те, як саме компанії мають готувати документи та взаємодіяти з державними органами. Учасникам важливо заздалегідь перевірити статут, актуалізувати внутрішні процедури та врахувати практичні моменти, пов’язані з податковим обліком, КЕП та банківським обслуговуванням. Це допоможе провести зміну директора без затримок і забезпечити безперервність управління компанією.
Вам може сподобатись