PRÁCTICAS DE APOYO A LA INVERSIÓN Y M&A

Apoyo a inversiones y fusiones y adquisiciones

Los servicios legales para inversores nacionales y extranjeros es un asunto que involucra al equipo más competente de asesores legales «Bachynskyy i Partnerzy». En las condiciones de un clima de inversión desfavorable, estamos preparados para realizar una evaluación objetiva de la rentabilidad potencial al nivel de riesgo y el apoyo integral de un proyecto de inversión desde la selección de ofertas y preparación de los contratos necesarios para controlar su implementación y resolución de disputas. .

En los últimos tres años, hemos implementado más de 50 proyectos de inversión y  contratos de M&A en los sectores inmobiliario, industrial, agroindustrial, TI, etc. ).

Además de diseñar y analizar contratos, realizar auditorías del proyecto de inversión, también ofrecemos servicios de participación en negociaciones entre las partes de proyectos de inversión, preparación de recomendaciones en el campo de la gestión de riesgos en la implementación del proyecto, representación de los intereses del cliente en las relaciones con el estado y autoridades gubernamentales locales, y proteger los intereses del cliente en disputas de inversión.

Apoyo a las inversiones extranjeras

Gracias a la experiencia adquirida, los especialistas del bufete de abogados «Bachynskyy i Partnerzy» están listos para brindar una amplia gama de servicios de asesoramiento en el campo de las estrategias y detalles de inversión en Ucrania, buscar y seleccionar activos que atraigan inversiones en Ucrania y coordinar el proceso de celebración de acuerdos de inversión en todas las etapas.

Podemos trabajar con diferentes tipos de inversiones, incluidas las inversiones de cartera. Pero nuestra prioridad es la inversión extranjera directa, proyectos como Brownfield y Greenfield.

El alcance de los servicios para un inversor potencial incluye: selección de una instalación de inversión → su auditoría legal y financiera (Due Diligence) → preparación de un contrato de compra para dicha instalación → apoyo legal en la implementación del proyecto (si es necesario).

En particular, se brinda apoyo en la preparación de documentos societarios, registro o reinscripción. En el caso de asumir la dirección extranjera en el órgano de administración de la entidad, se expiden permisos de trabajo. Si es necesario, ayudamos a los extranjeros a obtener un número de identificación fiscal y abrir una cuenta bancaria.

Brindamos servicios legales para inversiones en las industrias de alta tecnología y TI, infraestructuras de transporte y energía, agricultura y construcción como áreas con alto potencial económico (alto valor agregado).

La inversión se realiza a través de:

  • Establecer un nuevo negocio, que incluye: invertir en nuevas empresas;
  • Fusiones y adquisiciones;
  • Participación en empresas conjuntas;
  • Compra de derechos corporativos (acciones) en una empresa existente;
  • Compra de bienes inmuebles.

Inversiones inmobiliarias

Hoy, Ucrania todavía tiene el estatus de uno de los países más ventajosos para invertir en bienes raíces. En comparación con España, EE. UU., Alemania e Israel, los compradores están recuperando sus inversiones más rápido. Se puede lograr una buena ganancia comprando una propiedad para la venta o el alquiler, gracias al precio relativamente alto de la propiedad y al aumento de los costos de alquiler.

Los expertos del bufete de abogados «Bachynskyy i Partnerzy» pueden comprometerse a proporcionar los elementos principales del éxito de tales proyectos de inversión: la selección de instalaciones y su auditoría legal y financiera integral. En cooperación con abogados inmobiliarios, los servicios legales para la compra de bienes inmuebles se llevan a cabo desde el momento de la reserva y el pago por adelantado hasta la celebración del contrato principal.

Los nuevos edificios en las grandes ciudades como Kyiv y Lviv son los objetos más prometedores a los ojos de los inversores potenciales. Odessa, Dniepr, Kharkiv, así como locales residenciales y comerciales en atractivos distritos turísticos de la capital y otras ciudades de Ucrania. Nuestro equipo cuenta con experiencia en la compra de instalaciones en etapa de construcción, mercado primario y secundario.

La auditoría legal de bienes inmuebles consiste en:

  • Verificación del título  : confirmación de la propiedad válida del vendedor del objeto (si el documento del título es una decisión judicial, entonces existe un gran riesgo para el comprador), sin gravámenes: prendas, arrestos;
  • Seguimiento de la historia de la instalación  : quién y cuándo construyó / comenzó la construcción de la instalación, qué documentos fueron la base de la construcción, cuál fue la cadena de títulos;
  • Auditoría de tierras  – propiedad y uso de la tierra (existencia de propiedad o parcela), disponibilidad de los acuerdos necesarios para la asignación, embargo, cambio de destino;
  • Inspección de permisos y documentación técnica  – permisos de desarrollo, condiciones y restricciones urbanísticas, pericia del proyecto, permisos de construcción, condiciones técnicas para la conexión a las instalaciones, certificados de aceptación, etc .;
  • Control del vendedor  : sin deuda fiscal, sin procedimientos judiciales o de ejecución, si una persona autorizada tiene derecho a firmar un acuerdo de compraventa, etc.

Soporte de compras comerciales.

Invertir en un negocio existente es una oportunidad prometedora y arriesgada. A veces, los vendedores utilizan el método de «configuración comercial previa a la venta». Para el comprador se crea una imagen falsa con buenos indicadores de desempeño financiero. Además, se violan requisitos legales en materia societaria, antimonopolio, contractual y de propiedad intelectual (los llamados activos intangibles).

Nuestro equipo ofrece un algoritmo eficaz de minimización de riesgos para los compradores de empresas y la creación de condiciones para obtener el máximo beneficio, que incluye los siguientes pasos: valoración independiente del valor de la empresa → apoyo total a una fusión empresarial o acuerdo de inversión en acciones → estructuración de un acuerdo de inversión → obtención de un permiso de concentración de el Comité Antimonopolio de Ucrania si es necesario.

Al construir un acuerdo de inversión para la compra de riesgos fiscales comerciales, calculados y reducidos, si es necesario, se diseña una estructura de participación, se registra la cuestión de quién es la empresa / parte de los activos adquiridos.

A la hora de evaluar el coste de la actividad se deben tener en cuenta los siguientes criterios: capitalización (existencia de inmuebles, equipos de producción propios), duración de la actividad en el mercado, dinámica de desarrollo del negocio (facturación, dinámica de la rentabilidad en los últimos años, EBITDA, estabilidad del trabajo, equipo, contratistas, perspectivas de desarrollo), etc.

Obtención de un permiso de concentración del Comité Antimonopolio de Ucrania

La lista de actividades que llevan las características de concentración se especifica en el art. 22 de la Ley de Ucrania No. 2210-III «Sobre la protección de la competencia económica» de 11.01.2001. El concepto de «concentración económica» se interpreta como una combinación de entidades económicas y activos de mercado, que tiene como resultado la monopolización de los mercados de productos.

Dado que los acuerdos de fusiones y adquisiciones conducen a la concentración, después de concluir dichos acuerdos, es necesario someterse al procedimiento de acción concertada en el Comité Antimonopolio de Ucrania, y en caso de exceder los umbrales especificados en el art. 24 de la Ley №2210-III – obtención de un permiso de concentración. Si la ley establece la obligación de consentir una concentración en el Comité Antimonopolio de Ucrania, y no se ha obtenido dicho consentimiento, se imponen sanciones en forma de multas a la entidad económica. El monto de la multa asciende a varias decenas de millones de UAH.

La lista de servicios relacionados con fusiones y adquisiciones de Kancelaria Radców Prawnych «Bachynskyy and Partners» incluye:

  • Recepción de la decisión preliminar del Comité Antimonopolio de Ucrania sobre la necesidad o no necesidad de obtener un permiso de concentración / sobre la necesidad de emitir un permiso o la negativa a emitirlo;
  • Presentación de la solicitud con un conjunto completo de documentos y obtención de un permiso de concentración del Comité Antimonopolio de Ucrania.

Estructuración legal de contratos de M&A

Con el fin de proteger los intereses del cliente como partes del acuerdo de fusión y adquisición, los abogados del bufete de abogados «Bachynskyy i Wspólnicy» llevan a cabo:
– análisis exhaustivo de todas las etapas del contrato de conformidad con la ley;
evaluación de posibles amenazas;
– desarrollo de un plan detallado para la implementación de los pasos necesarios en la implementación del contrato;
– apoyo en la elaboración de los documentos necesarios y su valoración jurídica.

Para cada contrato específico se desarrolla una estructura óptima en la que se definen los siguientes elementos:

  • Procedimiento para la transferencia del título;
  • partes del contrato;
  • Precio (el procedimiento para su determinación y ajuste);
  • Elegir la forma de tributación de la estructura creada;
  • Procedimiento de pago;
  • Resolver cuestiones relacionadas con el cumplimiento de las leyes antimonopolio y otras restricciones reglamentarias;
  • Posibilidad y procedimiento de celebración de contratos adicionales;
  • Reglas para la solución de controversias.

Preparación de un acuerdo de asociación.

Así como en un matrimonio un acuerdo prematrimonial puede prevenir disputas de propiedad prolongadas, un acuerdo de sociedad o un acuerdo de empresa conjunta puede ser un obstáculo en las inversiones conjuntas. Las partes de dicho acuerdo pueden ser una persona física, una persona jurídica o una empresa unipersonal.

El bufete de abogados «Bachynskyy i Partnerzy» ofrece sus servicios de preparación, experiencia y apoyo para la conclusión de un acuerdo de asociación: a) socios que ya han invertido en la actividad empresarial; b) personas que planean establecer una sociedad en la empresa.

Dado que la celebración de acuerdos de asociación no es una práctica común entre los empresarios ucranianos, nuestra experiencia en la celebración de documentos similares es significativa. La amistad y el cumplimiento mutuo entre los socios comerciales pueden cambiar, pero los términos contractuales bien definidos son constantes que, bajo ciertas condiciones, pueden ayudar a proteger los intereses personales.

El contrato de sociedad consta de los siguientes términos:

  • Condiciones para ingresar a la empresa (en particular, cuánto invierte cada socio en el negocio);
  • Posibles motivos y condiciones para dejar la empresa / disolución de la empresa;
  • División de responsabilidad entre socios comerciales;
  • Posibilidades de extender la asociación (ya que nuevos socios pueden unirse al negocio);
  • Reglas para evaluar los resultados del trabajo y los logros del socio;
  • reparto de pérdidas y ganancias;
  • Procedimiento de Resolución de Conflictos.

Atracción de inversiones a través de franquicias

Como dirección de las actividades de inversión, los expertos de la Oficina de Asesores Legales «Bachynskyy i Wspólnicy» brindan servicios en el campo de la adquisición de inversiones en régimen de franquicia. Además del paquete legal, proporcionamos un analista de modelos financieros y su paquete de marketing a través de nuestros socios.

Gracias a nuestra experiencia en la prestación de servicios legales a las franquicias, podemos proporcionar a nuestros clientes una evaluación inicial de las perspectivas de implementación del proyecto y obtener respuestas a la pregunta crítica de si vale la pena comenzar a trabajar. Estamos preparados para identificar oportunidades reales y peligros potenciales en línea con el nicho de negocio seleccionado y el presupuesto objetivo.

Nuestros servicios de franquicia incluyen:

  • Apoyo en el registro de marcas;
  • Preparación de un contrato de concesión comercial;
  • Servicios legales para proyectos comerciales internacionales: franquicias maestras (las llamadas «franquicias doradas»);
  • Representación en negociaciones entre el franquiciador y el franquiciado;
  • Due Diligence de potenciales franquiciados.

Due Diligence en la inversión

El principal instrumento moderno para minimizar el riesgo en la inversión es una auditoría legal integral del mecanismo de inversión (Due Diligence). Tal auditoría juega un papel importante en el paquete de servicios proporcionado por «Bachynskyy i Partnerzy» a los inversores potenciales.

La Due Diligence Legal incluye el análisis de una gran lista de criterios. En primer lugar, se examinan las siguientes cuestiones: a) observación del derecho societario, derecho tributario, derecho laboral, derecho antimonopolio, derecho de propiedad intelectual – si el objeto de la inversión es una empresa existente; b) en la planificación urbana, la ley de tierras, la protección de los derechos de propiedad, si los bienes inmuebles son el objeto de la inversión.

El algoritmo para la realización de Due Diligence por especialistas del Estudio Jurídico «Bachynskyy i Partnerzy» consiste en: redacción de requisitos técnicos → envío de solicitudes de información → recopilación e interpretación de datos → presentación de un informe sobre los resultados de la auditoría.

La debida diligencia se diferencia de la consulta legal y la aplicación legal experta en que proporciona un análisis más completo y amplio de los documentos, así como del entorno legal interno y externo del tema.

La Due Diligence en inversiones empresariales incluye el examen de aspectos fraudulentos:

  • La historia del establecimiento y desarrollo de la empresa (incluido el cambio de beneficiarios);
  • Estructura de propiedad y sistema de gestión empresarial;
  • Documentos constitucionales, societarios y de RRHH, contratos con contratistas;
  • Legalidad de las operaciones: disponibilidad de licencias, certificados, permisos, cumplimiento de la ley de competencia;
  • Creación de capital social;
  • Vigencia del nombramiento / facultades del titular del órgano de administración;
  • Actividades comerciales externas;
  • cuentas por cobrar;
  • Derechos inmobiliarios (en particular, divulgación de gravámenes) y elementos de propiedad intelectual;
  • Litigios actuales y pasados ​​relacionados con las operaciones de la empresa.

El retorno de la inversión es el resultado de un trabajo sistemático con profesionales y un poco de suerte. El equipo de apoyo a la inversión y abogados en la práctica de fusiones y adquisiciones del Bufete de Abogados «Bachynskyy i Wspólnicy» está listo para brindar soluciones a todos los problemas legales relacionados con el proyecto. Contribuye en gran medida a sentar las bases de su éxito como inversor.

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