PRATICA DI SUPPORTO DEGLI INVESTIMENTI E M&A

Supporto agli investimenti e alle fusioni e acquisizioni

I servizi legali per gli investitori nazionali ed esteri sono una questione che coinvolge il più competente team di consulenti legali “Bachynskyy i Partnerzy”. Nelle condizioni di un clima di investimento sfavorevole, siamo pronti ad intraprendere una valutazione oggettiva della potenziale redditività al livello di rischio e supporto completo di un progetto di investimento dalla selezione delle offerte e preparazione dei contratti necessari per controllarne l’attuazione e la risoluzione delle controversie .

Negli ultimi tre anni abbiamo realizzato oltre 50 progetti di investimento e  contratti di M&A nei settori immobiliare, industriale, agroindustriale, informatico, ecc. e Partner “che si occupano di diritto societario e informatico, servizi di migrazione, immobiliare (link ).

Oltre alla progettazione e all’analisi dei contratti, alla conduzione di audit del progetto di investimento, offriamo anche servizi di partecipazione alle negoziazioni tra le parti di progetti di investimento, alla preparazione di raccomandazioni nel campo della gestione del rischio nell’attuazione del progetto, alla rappresentanza degli interessi del cliente nei rapporti con lo stato e autorità locali e tutelare gli interessi del cliente nelle controversie sugli investimenti.

Sostegno agli investimenti esteri

Grazie all’esperienza maturata, gli specialisti dello Studio Legale “Bachynskyy i Partnerzy” sono pronti a fornire un’ampia gamma di servizi di consulenza nel campo delle strategie e delle specifiche di investimento in Ucraina, ricercare e selezionare asset che attraggono investimenti in Ucraina e coordinare il processo di conclusione degli accordi di investimento in tutte le fasi.

Possiamo lavorare con diversi tipi di investimenti, compresi gli investimenti di portafoglio. Ma la nostra priorità sono gli investimenti diretti esteri, progetti come Brownfield e Greenfield.

L’ambito dei servizi per un potenziale investitore comprende: selezione di una struttura di investimento → la sua revisione legale e finanziaria (Due Diligence) → preparazione di un contratto di acquisto per tale struttura → supporto legale nell’attuazione del progetto (se richiesto).

In particolare, viene fornito supporto nella predisposizione di atti societari, registrazione o reiscrizione. In caso di assunzione della direzione estera nell’organo direttivo dell’ente, vengono rilasciati permessi di lavoro. Se necessario, aiutiamo gli stranieri ad ottenere un codice fiscale e ad aprire un conto corrente bancario.

Forniamo servizi legali per investimenti nei settori high-tech e IT, infrastrutture di trasporto ed energia, agricoltura e costruzioni come aree ad alto potenziale economico (alto valore aggiunto).

L’investimento viene effettuato attraverso:

  • Avviare una nuova attività, tra cui: – investire in startup;
  • Fusioni e acquisizioni;
  • Partecipazione a joint venture;
  • Acquisto di diritti societari (azioni) in una società esistente;
  • Acquisto di immobili.

Investimenti immobiliari

Oggi l’Ucraina ha ancora lo status di uno dei paesi più vantaggiosi per investire nel settore immobiliare. Rispetto a Spagna, Stati Uniti, Germania e Israele, gli acquirenti stanno recuperando i loro investimenti più rapidamente. Un buon profitto può essere ottenuto acquistando una proprietà in vendita o in affitto, grazie al prezzo relativamente alto della proprietà e all’aumento dei costi di locazione.

Gli esperti dello studio legale “Bachynskyy i Partnerzy” possono impegnarsi a fornire gli elementi principali del successo di tali progetti di investimento: la selezione delle strutture e la loro revisione legale e finanziaria completa. In collaborazione con avvocati immobiliari, i servizi legali per l’acquisto di immobili vengono effettuati dal momento della prenotazione e del pagamento anticipato fino alla conclusione del contratto principale.

I nuovi edifici nelle grandi città come Kiev e Lviv sono gli oggetti più promettenti agli occhi dei potenziali investitori. Odessa, Dniepr, Kharkiv, nonché locali residenziali e commerciali in attraenti distretti turistici della capitale e di altre città dell’Ucraina. Il nostro team ha esperienza nell’acquisto di strutture in fase di costruzione, mercato primario e secondario.

La revisione legale degli immobili è composta da:

  • Verifica del titolo  – conferma della valida proprietà del venditore dell’oggetto (se il titolo è una decisione del tribunale, allora c’è un grande rischio per l’acquirente), nessun gravame: pegni, arresti;
  • Tracciare la storia della struttura  : chi e quando è stata costruita / ha iniziato la costruzione della struttura, quali documenti erano alla base della costruzione, qual era la catena del titolo;
  • Audit del territorio  – proprietà e uso del terreno (esistenza di proprietà o appezzamento), disponibilità degli accordi necessari per l’assegnazione, sequestro, cambio di destinazione;
  • Ispezione dei permessi e della documentazione tecnica  – permessi edilizi, condizioni e vincoli urbanistici, perizie progettuali, concessioni edilizie, condizioni tecniche di allacciamento agli impianti, certificati di accettazione, ecc.;
  • Controllo del venditore  : nessun debito fiscale, nessun procedimento giudiziario o esecutivo, se una persona autorizzata ha il diritto di firmare un contratto di compravendita, ecc.

Supporto agli acquisti aziendali

Investire in un’azienda esistente è un’opportunità promettente e rischiosa. A volte i venditori utilizzano il metodo “impostazione dell’attività pre-vendita”. Per l’acquirente viene creata un’immagine falsa con buoni indicatori di performance finanziaria. Inoltre, risultano violati i requisiti di legge in materia di diritto societario, antimonopolistico, contrattuale e di proprietà intellettuale (cd beni immateriali).

Il nostro team offre un efficace algoritmo di minimizzazione del rischio per gli acquirenti aziendali e la creazione di condizioni per ottenere il massimo beneficio, che include i seguenti passaggi: valutazione indipendente del valore aziendale → pieno supporto di una fusione aziendale o di un accordo di investimento azionario → strutturazione di un accordo di investimento → ottenimento di un permesso di concentrazione da il Comitato antimonopolio dell’Ucraina, se necessario.

Quando si costruisce un accordo di investimento per l’acquisto di rischi fiscali aziendali, calcolati e ridotti, se necessario, viene progettata una struttura di partecipazione, viene registrata la domanda su chi sia la società / parte dei beni acquisiti.

Nella valutazione del costo dell’attività devono essere presi in considerazione i seguenti criteri: capitalizzazione (esistenza di immobili, mezzi di produzione propria), durata dell’attività sul mercato, dinamiche di sviluppo del business (fatturato, dinamiche di redditività negli ultimi anni, EBITDA, stabilità del lavoro, team, appaltatori, prospettive di sviluppo) ecc.

Ottenere un permesso per la concentrazione dal Comitato antimonopoli dell’Ucraina

L’elenco delle attività che portano i segni distintivi della concentrazione è specificato nell’art. 22 della legge dell’Ucraina n. 2210-III “Sulla protezione della concorrenza economica” dell’11.01.2001. Il concetto di “concentrazione economica” è interpretato come una combinazione di entità economiche e attività di mercato, con conseguente monopolizzazione dei mercati dei prodotti.

Poiché gli accordi di M&A portano alla concentrazione, dopo la conclusione di tali accordi, è necessario sottoporsi alla procedura di azione concertata in seno al Comitato Antimonopoli dell’Ucraina, e in caso di superamento delle soglie previste dall’art. 24 della legge №2210-III – ottenere un’autorizzazione per la concentrazione. Se la legge prevede l’obbligo di acconsentire a una concentrazione nel Comitato antimonopolio dell’Ucraina e tale consenso non è stato ottenuto, all’entità economica vengono inflitte sanzioni sotto forma di ammende. L’importo della multa è fino a diverse decine di milioni di UAH.

L’elenco dei servizi relativi a fusioni e acquisizioni di Kancelaria Radców Prawnych “Bachynskyy and Partners” include:

  • Ricezione della decisione preliminare del Comitato Antimonopoli dell’Ucraina sulla necessità o non necessità di ottenere un permesso di concentrazione / sulla necessità di rilasciare un permesso o sul rifiuto di rilasciarlo;
  • Presentazione della domanda con una serie completa di documenti e ottenimento di un’autorizzazione per la concentrazione dal Comitato antimonopolio dell’Ucraina.

Strutturazione legale dei contratti di M&A

Al fine di tutelare gli interessi del cliente in quanto parti dell’accordo di fusione e acquisizione, gli avvocati dello Studio Legale “Bachynskyy i Wspólnicy” effettuano:
– un’analisi completa di tutte le fasi del contratto ai sensi di legge;
valutazione di possibili minacce;
– elaborazione di un piano dettagliato per l’attuazione delle fasi necessarie all’esecuzione del contratto;
– supporto nella predisposizione dei documenti necessari e nella loro valutazione giuridica.

Per ogni specifico contratto viene sviluppata una struttura ottimale in cui sono definiti i seguenti elementi:

  • Procedura per il trasferimento del titolo;
  • Parti contraenti;
  • Prezzo (la procedura per la sua determinazione e adeguamento);
  • Scelta della forma di tassazione per la struttura creata;
  • Procedura di pagamento;
  • Risolvere questioni relative alla conformità con le leggi antitrust e altre restrizioni normative;
  • Possibilità e modalità di conclusione di contratti aggiuntivi;
  • Regole per la risoluzione delle controversie.

Preparazione di un accordo di partenariato

Proprio come in un matrimonio un accordo prematrimoniale può prevenire efficacemente controversie sulla proprietà prolungate, un accordo di partnership o un accordo di joint venture può essere un ostacolo agli investimenti congiunti. Le parti di tale accordo possono essere una persona fisica, una persona giuridica o una ditta individuale.

Lo Studio Legale “Bachynskyy i Partnerzy” offre i propri servizi di preparazione, competenza e supporto per la conclusione di un accordo di partnership: a) partner che hanno già investito in attività imprenditoriali; b) persone che intendono costituire una società di persone nell’impresa.

Poiché la conclusione di accordi di partenariato non è una pratica comune tra gli imprenditori ucraini, la nostra esperienza nella conclusione di documenti simili è significativa. L’amicizia e il rispetto reciproco tra i partner commerciali possono cambiare, ma condizioni contrattuali ben definite sono costanti che, a determinate condizioni, possono aiutare a proteggere gli interessi personali.

L’accordo di partenariato si compone dei seguenti termini:

  • Condizioni per entrare in azienda (in particolare quanto ogni partner investe nell’impresa);
  • Eventuali motivi e condizioni per la cessazione della società/scioglimento della società;
  • Divisione di responsabilità tra partner commerciali;
  • Possibilità di estendere la partnership (poiché nuovi partner possono entrare a far parte dell’azienda);
  • Regole per la valutazione dei risultati del lavoro e delle realizzazioni del partner;
  • Condivisione di profitti e perdite;
  • Procedura di risoluzione delle controversie.

Attrarre investimenti attraverso il franchising

Come direzione delle attività di investimento, gli esperti dell’Ufficio dei consulenti legali “Bachynskyy i Wspólnicy” forniscono servizi nel campo dell’acquisizione di investimenti in franchising. Oltre al pacchetto legale, forniamo un analista di modelli finanziari e il relativo pacchetto di marketing tramite i nostri partner.

Grazie alla nostra esperienza nella fornitura di servizi legali al franchising, possiamo fornire ai nostri clienti una prima valutazione delle prospettive di attuazione del progetto e ottenere risposte alla domanda critica se valga la pena iniziare a lavorare. Siamo pronti a identificare reali opportunità e potenziali insidie ​​in linea con la nicchia di business selezionata e il budget target.

I nostri servizi di franchisor includono:

  • Supporto per la registrazione dei marchi;
  • Redazione di un contratto di concessione commerciale;
  • Servizi legali per progetti di business internazionali – master franchising (i cosiddetti “golden franchising”);
  • Rappresentanza nelle trattative tra franchisor e franchisee;
  • Due Diligence di potenziali franchisee.

Due Diligence negli investimenti

Il principale strumento moderno per ridurre al minimo il rischio nell’investimento è un audit legale completo della struttura di investimento (Due Diligence). Tale audit svolge un ruolo importante nel pacchetto di servizi forniti da “Bachynskyy i Partnerzy” ai potenziali investitori.

La Due Diligence legale comprende l’analisi di un ampio elenco di criteri. In primo luogo, vengono esaminate le seguenti tematiche: a) il rispetto del diritto societario, del diritto tributario, del diritto del lavoro, del diritto antimonopolistico, del diritto della proprietà intellettuale – se oggetto di investimento sia un’impresa esistente; b) nell’urbanistica, nel diritto fondiario, nella tutela dei diritti di proprietà – se l’immobile è oggetto dell’investimento.

L’algoritmo per lo svolgimento della Due Diligence da parte degli specialisti dello Studio Legale “Bachynskyy i Partnerzy” consiste in: scrivere i requisiti tecnici → inviare richieste di informazioni → raccogliere e interpretare i dati → presentare una relazione sui risultati dell’audit.

La Due Diligence si differenzia dalla consulenza legale e dall’applicazione legale peritale in quanto fornisce un’analisi più completa e ampia dei documenti, nonché dell’ambiente giuridico interno ed esterno della materia.

La Due Diligence negli investimenti aziendali comprende l’esame degli aspetti fraudolenti:

  • La storia della costituzione e dello sviluppo della società (compreso il cambiamento dei beneficiari);
  • Assetto proprietario e sistema di gestione dell’impresa;
  • Documenti costituzionali, societari e delle risorse umane, contratti con appaltatori;
  • Legalità delle operazioni – disponibilità di licenze, certificati, permessi, rispetto del diritto della concorrenza;
  • Creazione di capitale legale;
  • Validità della nomina/poteri del capo dell’organo di amministrazione;
  • Attività commerciali esterne;
  • crediti;
  • Diritti immobiliari (in particolare – divulgazione di gravami) e beni di proprietà intellettuale;
  • Contenzioso attuale e passato relativo all’attività della società.

I ritorni sull’investimento sono il risultato di un lavoro sistematico con professionisti e un po’ di fortuna. Il team di supporto agli investimenti e avvocati nella pratica di fusioni e acquisizioni dello Studio Legale “Bachynskyy i Wspólnicy” è pronto a fornire soluzioni a tutte le questioni legali relative al progetto. Contribuisce notevolmente a gettare le basi per il tuo successo come investitore.

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