Внесение изменений в учредительные документы

Необходимость внесения изменений в учредительные документы юридического лица может возникать неоднократно в процессе осуществления им хозяйственной деятельности. В частности, в случае изменения местонахождения, наименования видов деятельности юридического лица, выхода его учредителей (участников) в результате отчуждения корпоративных прав и тому подобное.

Внесение изменений в устав Общества с ограниченной ответственностью (ООО)

Поскольку на сегодня в Украине самой распространенной организационно-правовой формой ведения хозяйственной деятельности является общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО), то в данной публикации подробно анализироваться процедура внесения изменений именно в учредительные документы ООО.

Единственным учредительным документом ООО является устав. Условно процедуру внесения изменений в устав ООО можно разделить на два отдельных этапа: первый из которых — принятие решения о внесении изменений в устав и второй этап — государственная регистрация соответствующих изменений в устав.

Согласно положениям украинского законодательства внесении изменений в устав ООО является исключительной компетенцией высшего органа управления обществом — общего собрания участников. Поэтому решение данного вопроса не может передаваться каким-либо другим органам ООО.

Собрание участников наделено правом принимать решения по всем вопросам отнесенным к их компетенции, если на нем присутствуют участники (представители), что в общем обладают более 50% голосов, пропорционально равны размеру доли каждого из участников в уставном капитале общества. При этом, непосредственно решение о внесении изменений в устав общества следует считать принятым, если за него проголосуют участники, которым в совокупности принадлежит более 50% от общего количества голосов участников ООО, присутствующих на собрании.

Таким образом, если на собрание по неизвестным причинам появились не все участники ООО, которые были в установленном порядке уведомлены о месте и времени проведения собрания, то решение о внесении изменений в устав общества будет считаться принятым, если за него проголосовало большинство присутствующих на собрании участников общества.

Для принятия решения о внесении изменений в устав не требуется как обязательное присутствие на собрании всех без исключения участников ООО, так и единодушие в голосовании по этому вопросу. Однако, при возникновении такой ситуации сразу возникает один логичный вопрос: кто должен подписывать новую редакцию устава (приложение к уставу) — все участники общества или только те, которые приняли решение о внесении изменений в устав? Очевидно, что новая редакция (приложение) устава должны подписать все участники, даже если они не принимали участия в голосовании были против внесения изменений в устав. Согласно закону каждый из участников общества обязан неукоснительно выполнять решения общего собрания. Поэтому отказ подписать новую редакцию (приложение) устава одним из участников может расцениваться как препятствование в достижении цели общества, может иметь своим следствием исключения такого участника из общества на основании решения собрания, за которое проголосовало большинство участников.

Для того, чтобы конкретные изменения в устав ООО вступили в силу, одного решения собрания участников по поводу этого недостаточно, поскольку такие изменения подлежат обязательной государственной регистрации в соответствии с процедурой, установленной Законом.

Вышеупомянутым законом регламентировано не только саму процедуру проведения регистрации соответствующих изменений, но и требования по оформлению документов, которые должны подаваться государственному регистратору.

В частности, все необходимые для проведения регистрации изменений документы должны выкладываться на украинском языке. Хотя, если одним из участников ООО является иностранное физическое или юридическое лицо, то документы на регистрацию могут быть изложены и на иностранном языке, однако с обязательным переводом их на украинский язык.

Документы необходимые для внесения изменений в учредительные документы

Для проведения государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО Вам необходимо подготовить и подать следующие документы:

— Заполненное заявление о регистрации изменений в сведения о юридическом лице. Новую форму утверждено Приказом Минюста от 06.01.2016 года с внесенными изменениями от 06.05.2016 года. Заявление можно заполнить как машинописью так и собственноручно печатными буквами. Каждая страница карточки должна быть подписана руководителем общества или лицом, уполномоченным на проведение регистрации по доверенности.

— Оригинал или нотариально заверенную копию протокола собрания участников, которым подтверждается решение о принятии изменений. При этом в случае, если изменяются сведения о местонахождении ЮЛ, средства связи или информация о конечных бенефициарных владельцах, протокол не нужен.

— Устав ООО в новой редакции, если вносятся изменения в положения устава.

— Если изменения в устав связаны с изменением состава учредителей (участников ООО), то подается в зависимости от конкретной ситуации: заявление (если участник физическое лицо) или решения (если участник юридическое лицо) о выходе из общества; договор купли-продажи (дарения) корпоративных прав или любой другой документ, удостоверяющий отчуждения или переход доли в уставном капитале общества, решение об исключении из состава участников общества.

— Квитанцию ​​об оплате административного сбора за проведение регистрации изменений. Сумма сбора дифференцируется в зависимости от срока проведения регистрации. По общему правилу такая сумма составляет 0,3 размера минимальной заработной платы (по состоянию на 2016 год — 410 гривен). Если регистрацию необходимо провести в более короткие сроки, устанавливается больший сбор: в течении шести часов — в двойном размере, в течение двух часов — в пятикратном размере.

— Доверенность, если документы подает уполномоченный представитель.

Закон о регистрации содержит четкий и исчерпывающий перечень оснований, когда государственный регистратор приостанавливает рассмотрение документов или отказывает в проведении регистрации. В частности останавливает, когда имеет место:

— Представление документов или сведений в полном объеме или несоответствие им установленным требованиям, сведениям в реестре ЕГРПОУ;

— Неуплата административного сбора или уплата не в полном размере.

Отказ же в проведении государственной регистрации возможна по основаниям, определенным статьей 28 Закона ..

Напоминаем, что сейчас можно зарегистрировать изменения в сведения о ЮЛ у нотариуса. В таком случае оплатить нужно будет еще нотариальные услуги.

 

Адвокатское объединение «Бачинский, Коломиец и партнеры» предоставляет весь комплекс услуг, связанных с внесении изменений в устав ООО, в том числе подготовку всех необходимых документов и представление их на регистрацию. При возникновении вопросов обращайтесь по телефонам, указанным на сайте.