PRAKTYKA WSPARCIA INWESTYCJI I M&A

WSPARCIE INWESTYCYJNE I M&A

Obsługa prawna inwestorów krajowych i zagranicznych to sprawa przy zastosowaniu najwyższego poziomu kompetencji zespołu specjalistów Izby Adwokackiej „Bachynskyi i Wspólnicy”. W warunkach nieidealnego klimatu inwestycyjnego jesteśmy gotowi podjąć obiektywną ocenę stosunku potencjalnej rentowności do poziomu ryzyk, a także kompleksową obsługę projektu inwestycyjnego, począwszy od doboru propozycji i przygotowania niezbędne porozumienia dotyczące kontroli realizacji i rozstrzygania sporów.

Zamów połączenie

W ciągu ostatnich trzech lat wspieraliśmy ponad 50 projektów inwestycyjnych oraz transakcji M&A w zakresie nieruchomości, produkcji, agrobiznesu, IT itp. W celu podniesienia poziomu specjalistycznej wiedzy w wykonywaniu powierzonych zadań, eksperci z praktyki wsparcia inwestycji oraz M&A angażują wyspecjalizowanych prawników z innych praktyk naszej izby adwokackiej – prawo spółek i IT, usługi migracyjne, nieruchomości .

Poza opracowywaniem i analizą dokumentów, przeprowadzaniem różnego rodzaju audytów obiektu inwestycyjnego, nasze usługi obejmują udział w negocjacjach pomiędzy stronami umowy inwestycyjnej, przygotowywanie rekomendacji dotyczących zarządzania ryzykiem w trakcie realizacji projektu, reprezentowanie interesów klienta w relacje z organami państwowymi i samorządowymi, ochrona interesów klienta w sporach inwestycyjnych. 

WSPARCIE INWESTYCJI ZAGRANICZNYCH

Dzięki zgromadzonemu doświadczeniu specjaliści Bachynskyi and Partners SA są gotowi świadczyć szeroki zakres usług doradczych w zakresie strategii i cech inwestowania na Ukrainie, wyszukiwać i selekcjonować atrakcyjne inwestycyjnie aktywa na Ukrainie oraz koordynować proces zawierania umów inwestycyjnych na wszystkie etapy.

Możemy pracować z różnymi rodzajami inwestycji, w tym inwestycjami portfelowymi. Naszym priorytetem są jednak bezpośrednie inwestycje zagraniczne – projekty typu Brownfield i Greenfield.

Zakres usług dla potencjalnego inwestora obejmuje zazwyczaj: wybór obiektu inwestycyjnego → jego audyt prawno-finansowy (Due Diligence) → skonstruowanie umowy na nabycie tego obiektu → wsparcie prawne przy realizacji projektu (w razie potrzeby) .

W szczególności wspierane jest przygotowanie dokumentów korporacyjnych, rejestracja lub przerejestrowanie podmiotu gospodarczego. W przypadku wprowadzenia zagranicznych menedżerów do organu zarządzającego przedsiębiorstwa wydawane są zezwolenia na pracę. W razie potrzeby towarzyszymy obcokrajowcom w uzyskaniu kodu podatnika na Ukrainie i otwarciu rachunków bankowych. 

Wspieramy prawnie inwestycje w produkcję high-tech i sektor IT, infrastrukturę transportową i energetyczną, rolnictwo i budownictwo jako obszary o wysokim potencjale gospodarczym (wysoka wartość dodana).

Inwestycji dokonuje:

  • tworzenie nowego biznesu, w tym inwestowanie w startupy;
  • fuzje i przejęcia;
  • udział we wspólnych przedsięwzięciach;
  • nabycie praw korporacyjnych (akcji) w istniejącym przedsiębiorstwie;
  • zakup nieruchomości.

INWESTYCJE W NIERUCHOMOŚCI

Dziś Ukraina nadal ma status jednego z najbardziej dochodowych krajów dla inwestycji w nieruchomości. W porównaniu z takimi krajami jak Hiszpania, USA, Niemcy czy Izrael kupujący szybciej zwracają inwestycję. Dobry zysk można osiągnąć kupując nieruchomość, zarówno w celu odsprzedaży, jak i wynajmu – dzięki stosunkowo niskim kosztom nieruchomości i wzrostowi cen najmu.

Specjaliści Bachynskyi i Partnerzy SA mogą podjąć się głównych elementów sukcesu takich projektów inwestycyjnych – wyboru obiektów i ich kompleksowego audytu prawnego. We współpracy z prawnikami praktyki obrotu nieruchomościami (link) zapewniamy obsługę prawną zakupu nieruchomości od momentu dokonania rezerwacji lub przekazania zaliczki do momentu zawarcia umowy głównej.

Najbardziej obiecującymi obiektami w polu widzenia potencjalnych inwestorów są nowe obiekty w tak dużych miastach jak Kijów, Lwów, Odesa, Dniepr, Charków, lokale mieszkalne i komercyjne w historycznych dzielnicach stolicy i innych atrakcyjnych dla Ukrainy turyści. Nasz zespół posiada doświadczenie w pozyskiwaniu obiektów na etapie budowy, na rynku pierwotnym i wtórnym.

Audyt prawny obiektu nieruchomości obejmuje:

  1. weryfikacja tytułu – potwierdzenie faktycznego prawa własności sprzedającego do obiektu (jeżeli dokument prawny jest orzeczeniem sądu, to jest to duże ryzyko dla kupującego), brak obciążeń: zastawy, aresztowania;
  2. śledzenie historii obiektu – kto i kiedy wybudował/zaczął budować obiekt, jakie dokumenty były podstawą budowy, jaki był łańcuch przeniesień własności;
  3. audyt działki – posiadanie i użytkowanie działki (dostępność własności lub powierzchni), posiadanie wszelkich niezbędnych zgód na działkę, wycofanie, zmianę przeznaczenia;
  4. weryfikacja pozwolenia i dokumentacji technicznej – uprawnienia budowlane, uwarunkowania i ograniczenia urbanistyczne, ekspertyza projektu, pozwolenie na rozpoczęcie budowy, techniczne warunki podłączenia do komunikacji, zaświadczenie o przyjęciu obiektu do eksploatacji itp.;
  5. weryfikacja sprzedawcy – brak długu podatkowego, otwarte postępowanie sądowe i egzekucyjne, możliwość podpisania umowy kupna z osobą uprawnioną itp.

WSPARCIE ZAKUPÓW BIZNESOWYCH

Inwestowanie w istniejący biznes jest zarówno obiecujące, jak i ryzykowne. Czasami sprzedawcy stosują tak zwane techniki „przygotowania biznesu do przedsprzedaży”. Dla kupującego tworzony jest fałszywy obraz z dobrymi wskaźnikami finansowymi. Ponadto dochodzi do ukrytych naruszeń wymogów prawnych z zakresu prawa korporacyjnego, antymonopolowego, prawa umów, własności intelektualnej (tzw. wartości niematerialne).

Nasz zespół oferuje skuteczny algorytm minimalizacji ryzyka dla nabywcy biznesowego i tworzenia warunków do uzyskania maksymalnych korzyści, który obejmuje następujące kroki: samodzielna ocena wartości biznesowej → pełne wsparcie umowy przy przejęciu całego przedsiębiorstwa lub inwestycji w udziale → strukturyzacja umowy inwestycyjnej → uzyskanie zezwolenia na koncentrację w razie potrzeby w Komitecie Antymonopolowym Ukrainy.

Przy konstruowaniu umowy inwestycyjnej na zakup przedsiębiorstwa kalkuluje się i zmniejsza ryzyko podatkowe, w razie potrzeby przemyślana jest struktura holdingowa, rozstrzyga się pytanie, kto lepiej wyemitować przedsiębiorstwo/część nabytych aktywów.

Przy ocenie wartości przedsiębiorstwa brane są pod uwagę różne kryteria: kapitalizacja (dostępność nieruchomości, własne zaplecze produkcyjne), czas trwania działalności na rynku, dynamika rozwoju biznesu (obroty, dynamika rentowności w ostatnich latach), EBIDTA , stabilność pracy, zespół, kontrahenci, perspektywy rozwoju itp.

Do oceny biznesu wykorzystuje się takie narzędzie jak finansowy due diligence. Na podstawie jego wyników sporządzany jest raport zawierający następujące wskaźniki:

  • EBITDA (Zysk przed odliczeniem odsetek, podatków, amortyzacji i amortyzacji);
  • kapitał obrotowy netto (kapitał obrotowy netto, NWC);
  • dług netto (zadłużenie netto);
  • wolne przepływy pieniężne (Free Cash Flow, FCF).

UZYSKANIE ZGODY KOMITETU ANTYMONOPOLOWEGO NA KONCENTRACJĘ

Wykaz czynności, które noszą znamiona koncentracji, jest określony w art. 22 ustawy nr 2210-III „O ochronie konkurencji gospodarczej” z dnia 11 stycznia 2001 r. Pojęcie „koncentracji gospodarczej” jest interpretowane w prawodawstwie jako proces łączenia podmiotów gospodarczych i aktywów rynkowych, skutkujący monopolizacją rynków towarowych.

Ponieważ umowy M&A prowadzą do koncentracji, po zawarciu takich umów w wielu przypadkach konieczne jest przejście procedury koordynacji działań w Komitecie Antymonopolowym Ukrainy (AMCU), a jeżeli progi określone w art. 24 ustawy nr 2210-III są przekroczone, w celu uzyskania zezwolenia na koncentrację. Jeżeli przepisy przewidują obowiązek uzyskania zezwolenia na koncentrację w AMCU, a takiego zezwolenia nie uzyskano, na przedsiębiorcę nakładane są sankcje w postaci kar pieniężnych. Jednocześnie wysokość grzywien sięga dziesiątek milionów hrywien.

Lista usług wsparcia fuzji i przejęć naszej kancelarii obejmuje:

  • uzyskanie wstępnych wniosków z AMKU o konieczności lub braku konieczności uzyskania zezwolenia na koncentrację/o możliwości wydania zezwolenia lub odmowy jego wydania;
  • złożenie wniosku wraz z pakietem dokumentów i uzyskanie zezwolenia na koncentrację z AMCU.

STRUKTURYZACJA PRAWNA TRANSAKCJI M&A 

W celu ochrony interesów klienta jako strony umowy fuzji i przejęcia prawnicy Bachynskyi and Partners SA przeprowadzają: a) szczegółową analizę zgodności z prawem na wszystkich etapach umowy; b) ocena możliwych zagrożeń; c) opracowanie szczegółowego planu realizacji wszystkich niezbędnych kroków do realizacji umowy; d) wsparcie w przygotowaniu niezbędnych dokumentów i ich ocenie prawnej.

Dla każdej konkretnej umowy opracowywana jest optymalna struktura, w której określane są następujące elementy:

  • procedura przeniesienia własności;
  • strony umowy;
  • cena (procedura ustalania i korygowania ceny);
  • wybór formy opodatkowania tworzonej struktury;
  • procedura płatności;
  • rozwiązywanie problemów ze zgodnością z przepisami antymonopolowymi i innymi ograniczeniami regulacyjnymi;
  • możliwość i tryb zawierania dodatkowych umów;
  • regulamin rozstrzygania sporów.

OPRACOWANIE UMOWY PARTNERSKIEJ

Tak jak umowa małżeńska może być skutecznym zabezpieczeniem przed przedłużającymi się sporami majątkowymi w małżeństwie, tak zwana umowa partnerska, czyli umowa o wspólnej działalności, pozwala postawić wszystkie kropki nad „i” podczas wspólnego inwestowania w biznes. Stronami takiej umowy mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i prawne lub FOP.

Stowarzyszenie prawnicze „Bachynskyi i partnerzy” oferuje swoje usługi w zakresie opracowywania, badania i wspierania zawarcia umowy partnerskiej: a) partnerom, którzy już dokonali wspólnych inwestycji w biznes; b) osoby, które dopiero planują partnerstwo w biznesie. 

Ponieważ zawieranie umów partnerskich nie jest obecnie powszechną praktyką wśród ukraińskich przedsiębiorców, posiadanie niezbędnego doświadczenia w sporządzaniu takich dokumentów ma fundamentalne znaczenie. Przyjaźń i wzajemna sympatia pomiędzy partnerami biznesowymi są zmiennymi, ale jasno określone warunki umowy są stałymi, co w pewnych okolicznościach pomaga chronić interesy.

Umowa partnerska zawiera klauzule dotyczące:

  • warunki przystąpienia do spółki (w szczególności, ile pieniędzy każdy wspólnik inwestuje w biznes);
  • możliwe przyczyny i warunki opuszczenia spółki/rozwiązania spółki;
  • podział odpowiedzialności w biznesie pomiędzy partnerów;
  • procedura decyzyjna (uprawnienia, partner „weto”);
  • możliwości rozwoju partnerstwa (jak nowi partnerzy mogą dołączyć do biznesu);
  • zasady oceny wyników pracy i osiągnięć partnerów;
  • podział zysku lub straty;
  • procedury rozstrzygania sporów.

PRZYCIĄGANIE INWESTYCJI POPRZEZ FRANCZYZĘ

Jako kierunek wsparcia prawnego działalności inwestycyjnej specjaliści naszej izby adwokackiej świadczą usługi związane z pozyskiwaniem inwestycji poprzez franczyzę (link do artykułu) . Oprócz pakietu prawnego zapewniamy analizę modelu finansowego projektu oraz jego pakietu marketingowego za pośrednictwem partnerów.

Dzięki doświadczeniu w zakresie obsługi prawnej w zakresie franchisingu możemy udzielić klientom wstępnej oceny perspektyw realizacji projektu i otrzymać odpowiedź na fundamentalne pytanie: czy w ogóle warto rozpocząć pracę. Jesteśmy gotowi wskazać realne możliwości i potencjalne „pułapki” w zależności od wybranej niszy biznesowej i szacowanego budżetu.

Nasze usługi dla franczyzodawców obejmują:

  • obsługa rejestracji znaków towarowych;
  • opracowanie umowy koncesji handlowej;
  • obsługa prawna międzynarodowych projektów biznesowych – master franchises (tzw. „złote franczyzy”);
  • reprezentacja w negocjacjach pomiędzy franczyzodawcą a franczyzobiorcą;
  • Due Diligence potencjalnych franczyzobiorców.

NALEŻYTA STARANNOŚĆ PRZY INWESTOWANIU

Głównym nowoczesnym narzędziem minimalizacji ryzyka inwestycyjnego jest kompleksowy audyt prawny przedmiotu inwestycji (Due Diligence). Ten rodzaj audytu zajmuje poczesne miejsce w pakiecie usług, które nasza izba adwokacka świadczy potencjalnym inwestorom.

Legal Due Diligence obejmuje analizę znacznej listy kryteriów. Przede wszystkim badane są kwestie zgodności z prawem: a) korporacyjnym, podatkowym, pracowniczym, antymonopolowym, w zakresie ochrony praw własności intelektualnej, jeżeli przedmiotem inwestycji jest działalność gospodarcza; b) w zakresie urbanistyki, stosunków prawnych gruntów, ochrony praw własności, jeżeli przedmiotem inwestycji jest nieruchomość.

Algorytm przeprowadzenia prawnego due diligence przez specjalistów Bachynskyi and Partners SA obejmuje: sporządzenie zadania technicznego → wysłanie zapytań o informacje → zbieranie i interpretację danych → dostarczenie klientowi raportu na podstawie wyników audytu.

Due Diligence różni się zarówno od konsultacji prawnych, jak i ekspertyz prawnych, gdyż polega na pogłębionej i wszechstronnej analizie dokumentacji oraz wewnętrznego i zewnętrznego otoczenia prawnego obiektu. 

Należyta staranność przy inwestowaniu w firmę obejmuje badania:

  • historia powstania i rozwoju firmy (w tym zmiany beneficjentów);
  • struktury własnościowe i systemy ładu korporacyjnego;
  • dokumentacja założycielska, korporacyjna i kadrowa, umowy z kontrahentami;
  • legalność działalności – dostępność licencji, certyfikatów, pozwoleń, zgodność z prawem konkurencji;
  • tworzenie kapitału docelowego;
  • legalność powołania/uprawnień urzędników organu zarządzającego;
  • zagraniczna działalność gospodarcza;
  • należności;
  • prawa do nieruchomości (w szczególności identyfikacja obciążeń) oraz przedmioty własności intelektualnej;
  • obecne i przeszłe spory sądowe, w które spółka była zaangażowana.

Zysk z inwestycji to przede wszystkim efekt zaplanowanej pracy przy zaangażowaniu specjalistów, a tylko pośrednio szczęścia. Zespół wsparcia inwestycyjnego i prawników M&A Bachynskyi and Partners JSC jest gotowy zapewnić Państwu zamknięcie wszystkich kwestii prawnych projektu. A to znaczący wkład w budowanie fundamentów Twojego sukcesu jako inwestora.

We will
call you