Ура, ви з друзями/партнерами/братом увійшли в ІТ-бізнес: клієнти стають в чергу, коди пишуться, дизайни малюються, продукти тестуються. У голові мільйон питань: найм працівників, банківські позики, маркетинг, зростання врешті-решт. На хвилі запаморочливого успіху ви навряд чи думаєте про корпоративний договір. А дарма: у світі близько 62% усіх стартапів провалюються через конфлікти засновників. В Україні такої статистики немає, та в середньому 52% шлюбів щороку завершуються розлученням, – розумієте, до чого ми хилимо.
Hurra, ty i twoi przyjaciele/partnerzy/brat weszliście do branży IT: ustawiacie się w kolejce klientów, piszemy kody, rysujemy projekty, testujemy produkty. W głowie jest milion pytań: zatrudnianie pracowników, kredyty bankowe, marketing, w końcu wzrost. Po oszałamiającym sukcesie prawie nie myślisz o umowie korporacyjnej. I na próżno: na świecie około 62% wszystkich startupów upada z powodu konfliktów założycielskich. Na Ukrainie takich statystyk nie ma, ale średnio 52% małżeństw co roku kończy się rozwodem – wiecie, do czego zmierzamy.
Jeśli kłótnie o „tu ja podejmuję decyzję”, „Moje wcielenie jest boskie, bez niego twój pomysł jest niczym” lub „Masz już dość sprzątania pizzy, nie chcę cię znowu widzieć” dotarły do sedna bez zwrotu, umowa korporacyjna uratuje życie Twojej sprawie.
W Wielkiej Brytanii są wykorzystywane do ochrony firm i ich udziałowców od ponad 150 lat. I tak wreszcie w 2018 roku, kiedy Elon Musk kolonizuje Marsa, sztuczna inteligencja wymyśliła własny język, a drony dostarczają pizzę, Ukraina zadbała o uregulowanie umów korporacyjnych na poziomie legislacyjnym. O zaletach i wadach nowej ustawy „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością”, która obowiązuje od 17 czerwca 2018 roku, można dyskutować od dłuższego czasu. Ale jednym z niepodważalnych zwycięstw jest bezprecedensowa elastyczność w kwestii kontraktów korporacyjnych.
Nie jest konieczne ich zawieranie, ale głównym celem tego instrumentu jest ochrona wspólników i integralność spółki. Przejrzysty scenariusz postępowania w przypadku „gdy coś pójdzie nie tak” jest skuteczną przeciwwagą dla sporów, długich procesów sądowych, kosmicznych wydatków i zniszczonych relacji.
Kiedy dochodzi do konfliktu między członkami firmy, nadzieja na statut jest niewielka. Firmy są zwykle zarejestrowane na standardowych czarterach — jest to szybkie, opłacalne i wygodne. I nie jest to zbyt skuteczne, gdy w relacjach z akcjonariuszami szykuje się kryzys. Ale sam statut nie powinien ich rozstrzygać: dokument określa sposób prowadzenia spraw spółki. Co więcej: bez względu na to, jak doskonały i przemyślany jest statut, z woli właścicieli 75% kapitału, jego zapisy ulegną zmianie – zła wiadomość dla mniejszości.
Ale umowa korporacyjna definiuje relacje między uczestnikami, minimalizuje ryzyko konfliktów między nimi, chroni firmę przed konsekwencjami osobistych problemów uczestników, takich jak rozwód, wyjazd za granicę, długotrwała choroba lub po prostu chęć rezygnacji praca.
Kolejny niuans: banki i inni wierzyciele zwracają uwagę na obecność umowy korporacyjnej. W ich oczach potwierdza to Twoją wiarygodność, dalekowzroczność i przewidywalność; krótko mówiąc, poważne podejście do biznesu.
MIŁOŚĆ MINĘŁA, CO ROBIĆ?
Prawidłowo sporządzona umowa korporacyjna pomoże Ci pozostać przyjaciółmi w każdych warunkach. Jeśli członek chce opuścić firmę i przeżyć starość w domku na Tahiti, jego koledzy nie będą odczuwać żadnych niedogodności. Akcja nie trafi w cudze ręce, a downshifter nie będzie z nimi konkurował i nie ujawni poufnych informacji – pozostali uczestnicy mogą spać spokojnie.
W umowie korporacyjnej możliwe jest uzgodnienie pożądanego schematu wyjścia uczestnika ze spółki: na przykład akcja musi zostać sprzedana innym uczestnikom po określonej cenie. W takim przypadku pozostali uczestnicy będą zobowiązani do jego zakupu. W tej chwili możesz nie mieć wystarczających finansów? Nie ma problemu, określ w umowie korporacyjnej odroczenie spłaty udziału – co najmniej na 20 lat. Wystarczy ostrożnie wykopać dziurę, aby samemu w nią nie wpaść.
BĘDZIEMY ROCK’N’ROLLOWAĆ NA ZAWSZE. ALBO NIE
Zastanów się, co się stanie w przypadku śmierci jednego z uczestników. Reszta będzie chciała kupić jego udział, ale spadkobiercy będą temu przeciwni; wdowa/wdowiec będzie ingerować w życie firmy, na przykład mianować dyrektora „ręcznego”. Lub odwrotnie: spadkobiercy zażądają odkupienia swoich udziałów, a uczestnicy nie będą mieli możliwości finansowych. Czy sprzedają udział pierwszej najlepszej osobie, z którą teraz podzielisz się swoim ukochanym biznesem.
Umowa korporacyjna minimalizuje takie ryzyko. Co więcej: możesz zobowiązać wszystkich uczestników do ubezpieczenia swojego życia. A jeśli dojdzie do najgorszego, towarzystwo ubezpieczeniowe wypłaci środki członkom towarzystwa, którzy będą mogli wykupić dla nich udziały zmarłego. Firma jest nienaruszona, spadkobiercy otrzymali pieniądze, uczestnicy nie ponieśli dodatkowych kosztów: korzyść!
CHROŃ WSZYSTKICH
Zmora mniejszościowych uczestników: kapitał zakładowy został podwyższony o 1000% bez ich zgody, udział stał się nieznaczny i nikt nie jest zainteresowany. W umowie korporacyjnej można przewidzieć skuteczne zabezpieczenie przed rozwodnieniem udziału – jednomyślną zgodę wszystkich uczestników na określone decyzje, takie jak podwyższenie kapitału docelowego lub wniesienie dodatkowych wpłat.
Albo zostałeś usunięty z zarządzania sprawami: dyrektorzy nie są pod kontrolą, głosowanie na walnym zgromadzeniu w zasadzie o niczym nie przesądza. Pierwszym pomysłem jest upieczenie cząstek. Ale inni uczestnicy nie mogą (lub nie chcą) go kupić. Mały udział w małej LLC nie jest zbyt kuszącą propozycją dla potencjalnych nabywców. Wyjściem jest: zmuszenie pozostałych uczestników do zakupu akcji po ekonomicznie uzasadnionej cenie. Oczywiście, jeśli przewidziałeś to w umowie korporacyjnej.
Inna sytuacja: powiedzmy, że masz 95% akcji, a denerwująca mniejszość blokuje ważne transakcje, na przykład sprzedaż akcji po szalenie dobrej cenie. Sytuację łatwo rozwiązać, jeśli umowa korporacyjna przewiduje obowiązek głosowania przez akcjonariuszy mniejszościowych „za” decyzjami zaproponowanymi przez właściciela określonego procentu udziałów.
NIE WIERZYSZ W SPRAWIEDLIWOŚĆ PO UKRAIŃSKU?
I nie musisz: umowa korporacyjna może przewidywać inną procedurę rozwiązywania konfliktów. Negocjacje, mediacje, arbitraż lub rzucanie monetą: wybierz, ustal, przez kogo koszty proceduralne.
Jeśli doczytałeś do tej pory, powinieneś być przekonany: umowa korporacyjna to nie kolejna formalność, ale skuteczny sposób na ochronę Twojej firmy. Teraz zapraszamy na konsultację, aby wspólnie ze specjalistami móc zważyć wszystkie zagrożenia, wybrać najbardziej bezbolesne schematy wyjścia z impasu i zawrzeć przemyślaną umowę korporacyjną, która zapewni Państwu spokój na długie lata .
Możesz polubić