Клієнти-учасники компанії звернулися із запитом по повному супроводу M&A угоди з іноземним елементом (іноземна юридична особа). За попередньою домовленістю з Покупцем вони вирішили продати 60% часток у Товаристві у три етапи по 20% в межах кожного етапу.
Також окремим завданням було забезпечення податкової оптимізації доходів, які будуть отримані за результатами угоди.
У рамках супроводу угоди юристи компанії:
- розробили стратегію реалізації угоди через share aquisition (купівлю-продаж часток), оскільки Покупець був зацікавлений у збереженні бренду та певного рівня самоврядності target company (компанії, яка поглинається) в межах структури групи компаній Покупця;
- проаналізували фінансову звітність target company;
- погодили з учасниками можливість зменшення бази оподаткування через збільшення статутного капіталу за рахунок нерозподіленого прибутку;
- підготували проєкт протоколу загальних зборів про збільшення статутного капіталу за рахунок нерозподіленого прибутку та інші документи, необхідні для державної реєстрації збільшення статутного капіталу;
- підготували MoU;
- розробили договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі (SPA);
- розробили Акт приймання-передачі та інші документи, необхідні для проведення державної реєстрації часток за покупцем;
- розробили корпоративний договір (shareholders` agreement, SHA)
- розробили оновлений статут Товариства відповідно до домовленостей Сторін;
- отримали та оформили згоду іншого з подружжя на продаж часток;
Завдяки наданій юридичній підтримці ми успішно зареєстрували перші 20% часток за Покупцем, а Продавці отримали погоджену в межах першого етапу оплату в повному розмірі.
Наразі клієнт досягнув бажаних результатів у переговорному процесі та успішно за нашої допомоги їх формалізував.
Aвтор
Вам може сподобатись