Congratulations, together with friends/partners/brother you entered IT-business: clients stand in line, codes are written, designs are discussed and products are tested. In your head, there is a myriad of issues: hiring, loans, marketing and growth at last. On the waves of success, it is unlikely you think about corporate agreement. But you should: almost 62% of world start-ups fail because of founders’ conflicts. There is no such statistics in Ukraine, but averagely 52% of marriage couples divorce each year, – you know what point we are driving at.
Gratulacje, razem z przyjaciółmi/partnerami/bratem weszliście w biznes IT: klienci stoją w kolejce, pisane są kody, omawiane są projekty i testowane produkty. W twojej głowie jest mnóstwo spraw: zatrudnianie, pożyczki, marketing i wreszcie rozwój. Na fali sukcesu raczej nie myślisz o porozumieniu korporacyjnym. Ale powinieneś: prawie 62% światowych start-upów upada z powodu konfliktów założycieli. Na Ukrainie nie ma takich statystyk, ale średnio 52% par małżeńskich co roku rozwodzi się – wiecie, do czego zmierzamy.
Jeśli kłótnie na temat „Tu podejmuję decyzje”, „Moje wcielenie jest niesamowite, twój pomysł nie jest wart pośpiechu” lub „Mam dość sprzątania twojego bałaganu i nie chcę cię nigdy więcej widzieć” punkt bez odwrotu, to umowa korporacyjna, która uratuje Twój biznes.
W Wielkiej Brytanii są wykorzystywane do ochrony firm i akcjonariuszy od ponad 150 lat. Wreszcie w 2018 roku, kiedy Elon Musk kolonizuje Marsa, sztuczny intelekt stworzył własny język, a drony dostarczają pizzę, umowy korporacyjne są rozsądnie określone na poziomie legislacyjnym na Ukrainie. Długo możemy dyskutować o zaletach i wadach nowej ustawy „O spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkach z dodatkową odpowiedzialnością” (obowiązującej od 17 czerwca 2018 r.). Ale jednym z niekwestionowanych zwycięstw jest bezprecedensowa elastyczność w kwestii umów korporacyjnych.
Nie ma obowiązku ich zawierania, jednak głównym celem tego instrumentu jest ochrona akcjonariuszy i spójność spółki. Jasny scenariusz, co zrobić, gdy „coś pójdzie nie tak” to świetna alternatywa dla sporów, długotrwałych rozpraw sądowych, stratosferycznych wydatków i zerwanych relacji.
Gdy akcjonariusze są w konflikcie, nie ma wielkiej nadziei, że umowa założycielska może to rozwiązać. Często firmy są rejestrowane z jednolitym statutem: jest to efektywne pod względem czasu i kosztów. I wcale nie sprawnie, gdy szykują się kłopoty w szeregach akcjonariuszy. Właściwie umowa spółki nie ma na celu rozwiązania takich kwestii: dokument ten określa codzienną działalność firmy. Co więcej: nawet najbardziej bezbłędny i czytelny statut może zostać zmieniony na 75% posiadaczy kapitału akcyjnego – zła wiadomość dla akcjonariuszy mniejszościowych.
Z kolei umowa korporacyjna wyznacza relacje między założycielami firmy a przyszłymi udziałowcami, minimalizuje ryzyko konfliktów. Działają jak parasol chroniący firmę przed osobistymi problemami akcjonariuszy, takimi jak rozwód, wyjazd za granicę, długa choroba lub po prostu chcą zrezygnować z biznesu bez powodu.
Kolejny niuans: banki i inni wierzyciele przy ocenie ryzyka zwracają uwagę na to, czy firma ma umowę korporacyjną. W ich oczach potwierdza to, że jesteś rzetelny, dalekowzroczny i przewidywalny – czyli Twoje poważne podejście do biznesu.
Jeśli miłość odeszła, co zrobimy?
Odpowiednio przygotowana umowa korporacyjna pomaga pozostać przyjaciółmi w każdych okolicznościach. Jeśli udziałowiec zechce odejść z firmy i dożyć sędziwego wieku na jakiejś wyspie Tahiti, jego koledzy nie odczują żadnych niedogodności. Jego udział nie trafi w niepowołane ręce, a downshifter nie będzie z nimi konkurował ani nie ujawniał poufnych informacji – pozostali akcjonariusze mogą spać spokojnie.
W umowie korporacyjnej możesz uzgodnić pożądany schemat odstąpienia od firmy. Na przykład akcja może zostać sprzedana tylko pozostałym akcjonariuszom po ustalonej wcześniej cenie. W takim przypadku będą zobowiązani do zakupu. Akcjonariusze mają wtedy problemy finansowe? – Nic wielkiego: w umowie korporacyjnej można zdefiniować płatność na raty – nawet na 20 lat. Ale lepiej ostrożnie wykopać dół: przekleństwa wracają do domu.
Będziemy rock’n’rollować na zawsze. Albo nie
Pomyśl tylko, co może się stać, jeśli jeden z akcjonariuszy umrze? Inni będą próbowali kupić jego udział, ale spadkobiercy się nie zgodzą; wdowa/wdowiec będzie ingerować w życie firmy, na przykład za pośrednictwem dyrektora-prokurenta. Lub odwrotnie: spadkobiercy zażądają odkupienia swoich udziałów, ale pozostali akcjonariusze nie będą mieli pieniędzy. Albo następcy sprzedają swój udział pierwszemu, który się pojawi, a ty będziesz musiał podzielić się z nim swoim ukochanym biznesem.
Umowa korporacyjna minimalizuje takie ryzyko. Możesz zobowiązać wszystkich akcjonariuszy do ubezpieczenia swojego życia. A jeśli zdarzy się najgorsza rzecz, pozostali akcjonariusze dostaną wypłatę i za te pieniądze kupią udziały zmarłego. Firma jest nienaruszona, spadkobiercy mają swoje pieniądze, a udziałowcy nie mają dodatkowych kosztów: korzyść! Innymi słowy: udziałowiec nie żyje, niech żyje udziałowiec!
Szeregowiec Ryan
Koszmar akcjonariuszy mniejszościowych: walne zgromadzenie podwyższyło kapitał zakładowy o ponad 1000%, ich udział stał się mizerny i bezużyteczny. W umowie korporacyjnej możesz przewidzieć skuteczne zabezpieczenie przed rozmyciem odsetek – jednomyślną zgodę na niektóre decyzje, takie jak podwyższenie kapitału zakładowego lub dokonanie dopłaty do kapitału.
Albo załóżmy, że zostałeś usunięty ze spółki zarządzającej: dyrektorzy nie są odpowiedzialni, głosowanie na walnym zgromadzeniu nie ma znaczenia. Przychodzi mi do głowy pierwszy pomysł – pozbyć się tej akcji. Ale inni akcjonariusze nie mają możliwości (ani chęci) jej zakupu. Akcje groszowe w maleńkiej firmie nie są zbyt kuszącą ofertą dla potencjalnych nabywców. Jest wyjście: sprowadź innych akcjonariuszy do zakupu akcji po rozsądnej cenie. Oczywiście, jeśli przewidziałeś to w umowie korporacyjnej.
Inna sytuacja: posiadasz 95% udziałów, a odrażający akcjonariusz mniejszościowy blokuje ważne transakcje, na przykład sprzedaż firmy po bardzo wysokiej cenie. Problem zostanie szybko rozwiązany, jeśli zgodnie z zapisami umowy korporacyjnej akcjonariusz mniejszościowy będzie musiał głosować za wszystkimi decyzjami zaproponowanymi przez jego większościowego kolegi.
Nie wierzysz w sprawiedliwość w stylu ukraińskim?
I nie musisz: w umowie korporacyjnej możesz uzgodnić alternatywne sposoby rozwiązywania konfliktów. Negocjacje, mediacje, arbitraż handlowy lub rzucanie monetą: wybierz swoją broń.
Jeśli doczytasz do tego momentu, już powinieneś być przekonany, że umowa korporacyjna nie jest czystą formalnością, ale skutecznym narzędziem ochrony Twojego biznesu. Teraz zapraszamy na konsultacje, aby wspólnie z profesjonalistami ocenić wszystkie zagrożenia, wybrać najbardziej leniwy schemat w sytuacji patowej wyprowadzki i zawrzeć dobrze przemyślaną umowę korporacyjną, która zapewni ci spokój przez wiele lat.
Możesz polubić